您当前的位置:主页 > 曾道人一码一肖中特图 > 正文

金马股份:市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套

  1. 添加时间:2017-02-14
  2. 文章来源:未知
  3. 添加者:admin
  4. 阅读次数:

市嘉源律师事务所关于黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之法令看法书F408,OceanPlaza158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrictBeijing,China100031目次一、释义......3二、本次严重资产重组的方案......6三、本次严重资产重组所涉及各方的主体资历......13四、本次严重资产重组的授权和核准......35五、本次严重资产重组的前提......36六、本次严重资产重组的相关和谈......43七、本次严重资产重组涉及的标的资产......50八、本次严重资产重组涉及的债务债权的处置......101九、联系关系买卖与同业合作......101十、本次严重资产重组后金马股份的股权布局及股权分布......107十一、消息披露......110十二、黑幕买卖核查......111十三、本次严重资产重组的中介机构及其天分......117十四、结论......118HTTP:BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN西安XIANHONGKONG致:黄山金马股份无限公司市嘉源律师事务所关于黄山金马股份无限公司刊行股份并募集配套资金暨联系关系买卖之法令看法书嘉源(2016)-02-097号敬启者:按照黄山金马股份无限公司(以下简称“金马股份”、“上市公司”或“公司”)与市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签定的《专项法令参谋和谈》,本所担任公司本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖(以下简称“本次严重资产重组”或“本次重组”或“本次买卖”)的特聘专项法令参谋,并获授权为公司本次严重资产重组出具法令看法书。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实,严酷履行了职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,进行了充实的核检验证,本法令看法书所认定的现实实在、精确、完整,所颁发的结论性看法、精确,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,并承担响应法令义务。为出具本法令看法书,本所及本所经办律师按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽职,对本次严重资产重组涉及的相关材料进行了合理、需要及可能的核查与验证,并在此根本上出具法令看法书。在前述查询拜访过程中,本所获得公司如下:公司曾经供给了本所认为出具本法令看法书所必需的、实在的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所经办律师核查,相关副本材料或者复印件与原件分歧。本所根据本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的现实及国度正式发布、实施的法令、律例和规范性法令文件,并基于对相关现实的领会和对法令的理解颁发法令看法。对于对出具本法令看法书至关主要而又无法获得的支撑的现实,本所依赖相关部分、公司或者其他相关机构出具的证件作出判断。本所仅就与本次严重资产重组相关的法令问题颁发看法,并不合错误相关审计、评估等颁发评论。当地点法令看法书中对相关会计报表、审计演讲和评估演讲中某些数据和结论的引述,不表白本所对这些数据、结论的实在性和精确性做出任何或暗示的。对本次严重资产重组所涉及的财政数据等专业事项,本所未被授权、亦颁发任何评论。本法令看法书仅供公司本次严重资产重组之目标利用,不得用作任何其他目标。本所同意将本法令看法书作为公司本次严重资产重组所必备的文件,随其他申请材料一路,并依法对所出具的法令看法承担义务。一、释义金马股份、上市公司、指黄山金马股份无限公司公司刊行股份采办资产的买卖对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、买卖对方指杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、明驰投资、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等众泰汽车的22名股东刊行股份采办资产的刊行对象长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、刊行对象指杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、明驰投资、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等众泰汽车的22名股东;募集配套资金的刊行对象为包罗铁牛集团在内的不跨越10名合适前提的特定投资者长城长富指长城(德阳)长富投资基金合股企业(无限合股)天风智信指武汉天风智信投资核心(无限合股)宁波梅山保税港区兴晟众泰投资办理核心(无限宁波兴晟指合股)铁牛集团指铁牛集团无限公司益方德胜指宁波益方德胜投资合股企业(无限合股)中达新能指深圳市中达新能私募基金合股企业(无限合股)杭州红旭泰指杭州红旭泰股权投资合股企业(无限合股)索菱投资指深圳市索菱投资无限公司金锋投资指杭州金锋投资办理合股企业(无限合股)民生加银指民生加银资产办理无限公司杭州金葵指杭州金葵股权投资合股企业(无限合股)天津依帆指天津依帆资产办理核心(无限合股)益方盛鑫指宁波益方盛鑫投资合股企业(无限合股)明驰投资指永康明驰投资合股企业(无限合股)金马集团指黄山金马集团无限公司众泰汽车、标的公司指永康众泰汽车无限公司众泰新能源指众泰新能源汽车无限公司众泰制造指浙江众泰汽车制造无限公司杭州益维指杭州益维汽车工业无限公司江南汽车指湖南江南汽车制造无限公司江南汽车星沙制造厂指湖南江南汽车制造无限公司星沙制造厂金马股份拟以刊行股份的体例,向铁牛集团等22本次买卖、本次严重资名买卖对方采办其所持有的众泰汽车合计100%指产重组、本次重组股权,并向包罗铁牛集团在内的不跨越10名合适前提的特定投资者非公开辟行股票募集配套资金金马股份向铁牛集团等22名买卖对方以刊行股份刊行股份采办资产指的体例采办标的资产的买卖金马股份向包罗铁牛集团在内的不跨越10名合适配套融资、募集配套资指前提的特定投资者非公开辟行股票募集配套资金金的行为标的资产、拟采办资产指众泰汽车100%股权订价基准日指金马股份第六届董事会第九次会议决议通知布告日评估基准日目标的资产的评估基准日,即2015年12月31日买卖价钱指金马股份收购标的资产的价钱众泰汽车100%股权过户至金马股份的工商变动交割日指登记完成之日《刊行股份采办资产协《黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产的协指议》议书》《盈利预测弥补和谈《黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产的盈指书》利预测弥补和谈书》《黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产并募《股份认购和谈》指集配套资金暨联系关系买卖之股份认购和谈书》《黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产并募《重组演讲书》指集配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案)》中通评报字[2016]31号《黄山金马股份无限公司拟《资产评估演讲》指收购永康众泰汽车无限公司全数股权项目资产评估演讲》(中通评报字[2016]31号)业字[2016]5941号、业字[2016]14647号《审计演讲》指《永康众泰汽车无限公司模仿归并审计演讲》本所指市嘉源律师事务所审计机构指国际会计师事务所(特殊通俗合股)中通诚评估/资产评估指中通诚资产评估无限公司机构《刊行办理法子》指《上市公司证券刊行办理法子》《重组办理法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》《上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》《收购办理法子》指《上市公司收购办理法子》《非公开辟行实施细指《上市公司非公开辟行股票实施细则》则》《私募基金办理法子》指《私募投资基金监视办理暂行法子》《私募基金办理人登记《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试指和基金存案法子》行)》中国指中华人民国中国证监会指中国证券监视办理委员会深交所指深圳证券买卖所商务部反垄断局指中华人民国商务部反垄断局中证登公司深圳分公司指中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司元指人民币元二、本次严重资产重组的方案按照公司第六届董事会第九次会议决议、《刊行股份采办资产和谈》、《重组演讲书》,公司本次严重资产重组包罗刊行股份采办资产和募集配套资金两部门。(一)刊行股份采办资产公司本次刊行股份采办资产的方案如下:1、买卖对方本次刊行股份采办资产的买卖对方为众泰汽车全体22名股东,包罗长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、明驰投资、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。2、标的资产本次刊行股份采办的标的资产为众泰汽车100%的股权。3、标的资产的订价根据及买卖价钱本次刊行股份采办的标的资产的买卖价钱以具有证券从业资历的评估机构确定的评估值为根本由买卖各方协商确定。按照中通诚资产评估无限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估演讲》,截至评估基准日2015年12月31日,众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元,公司与买卖对方协商确定众泰汽车100%股权的买卖价钱为1,160,000万元。4、领取体例本次采办标的资产的买卖对价全数由公司以刊行股份的体例领取。5、刊行股份的品种和面值本次刊行的股份为境内上市的人民币通俗股(A股),每股面值人民币1元。6、刊行体例本次刊行的股份全数采纳向特定对象非公开辟行的体例。7、刊行对象和认购体例本次刊行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车的股东。刊行对象以其别离持有的众泰汽车的股权认购本次刊行的股份。8、刊行价钱按照《重组办理法子》等相关,在上市公司刊行股份采办资产的环境下,上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。公司本次刊行的订价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议通知布告日。公司订价基准日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价别离为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。在充实考虑公司股票市盈率及同业业上市公司估值程度的根本上,公司通过与买卖对方协商,充实考虑各方好处,确定本次刊行价钱以订价基准日前120个买卖日公司股票买卖均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%作为订价根据,确定以8.91元/股作为刊行价钱。公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调整本次刊行的刊行价钱。9、刊行数量公司向每名买卖对方刊行股份的数量=该买卖对方获得的股份对价刊行价钱。根据该公式计较的刊行数量切确至股,刊行股份数不足一股的,各买卖对方志愿放弃。公司本次向买卖对方行股份1,301,907,960股,各买卖对方获得的股份对价及股份数量如下:持有标的公司获得股份对价折合资份数量序号买卖对方股权比例(元)(股)1铁牛集团56.8294%6,592,210,400739,866,4872长城长富10.9545%1,270,722,000142,617,5083天风智信9.0909%1,054,544,400118,355,1514宁波兴晟7.2727%843,633,20094,683,8605益方盛鑫4.6982%544,991,20061,166,2406益方德胜1.4545%168,722,00018,936,2517中达新能0.9091%105,455,60011,835,6458杭州红旭泰0.6818%79,088,8008,876,4089索菱投资0.6364%73,822,4008,285,34210金锋投资0.6364%73,822,4008,285,34211明驰投资0.4909%56,944,4006,391,06612民生加银0.4545%52,722,0005,917,17113杭州金葵0.2727%31,633,2003,550,30314天津依帆0.2182%25,311,2002,840,76315朱堂福1.4545%168,722,00018,936,25116吴建刚0.9091%105,455,60011,835,64517吴建英0.9091%105,455,60011,835,64518刘慧军0.4909%56,944,4006,391,06619胡建东0.4545%52,722,0005,917,17120诸葛谦0.4545%52,722,0005,917,17121强艳彬0.4545%52,722,0005,917,17122肖行亦0.2727%31,633,2003,550,303合计100.00%11,600,000,0001,301,907,960注:按买卖对方获得的股份对价总金额计较的刊行股份总数,与买卖对方相加的股份总数具有差别的,为买卖对方志愿放弃的不足一股的尾差导致。本次刊行股份采办资产最终刊行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调整本次刊行的刊行数。10、评估基准日至资产交割日期间的损益放置自评估基准日至交割日期间,标的资产发生的盈利,或因其他缘由而添加的净资产部门归上市公司所有;标的资产发生的吃亏,或因其他缘由而削减的净资产部门由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金体例补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财政部按照众泰汽车的现实运营环境和财政情况配合确定。11、标的资产的过户及违约义务按照公司与买卖对方签订的附前提生效的《刊行股份采办资产和谈》,买卖对方有权利促使众泰汽车最迟在《刊行股份采办资产和谈》生效后2个月内打点完毕股东变动的工商登记手续,使买卖对方所持众泰汽车的股权过户大公司名下。为完成上述交割,买卖对方应促使众泰汽车履行响应的手续,并制造、预备和签订必需的文件。按照《刊行股份采办资产和谈》的商定,任何一方不履行或不完全履行和谈的权利或在和谈中所作的与现实不符或有脱漏,即形成违约。违约方应依和谈商定和法令向守约方承担违约义务,补偿守约方因违约方的该等违约行为而蒙受的所失(包罗为避免丧失而收入的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用)。买卖对方的违约义务以买卖对方收到的收购对价为限。12、限售期铁牛集团在本次买卖中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不让渡(为进行股份弥补而进行的让渡除外),在此之后按照中国证监会和深交所相关施行。此外,只要在《盈利预测弥补和谈》商定的最初一次盈利许诺弥补和减值弥补(如有)完成后,上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次买卖过程中认购的上市公司股份进行解锁,以保现对上市公司的股份弥补。若是本次买卖完成后6个月内上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价,或者本次买卖完成后6个月期末上市公司收盘价低于刊行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁按期主动耽误6个月。如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白以前,铁牛集团不让渡在上市公司具有权益的股份。除铁牛集团外的其他21名买卖对方许诺:如在取得本次刊行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不让渡;如在取得本次刊行的上市公司股份时,其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不让渡。在限售刻日届满后,股份让渡按中国证监会及深圳证券买卖所相关施行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管看法不相符,其将按照证券监管机构的监管看法进行响应调整。13、上市地址本次刊行的股份将在深交所上市买卖。14、刊行前结存未分派利润放置本次刊行完成后,公司结存的未分派利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例配合享有。15、决议无效期本次刊行决议的无效期为公司股东大会审议通过本次刊行股份采办资产方案之日起12个月。若是公司已于该无效期内取得中国证监会关于本次刊行的核准文件,则该无效期主动耽误至本次刊行完成日。(二)配套融本钱次配套融资在本次刊行股份采办资产的根本上实施,但本次刊行股份采办资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次配套融资的实施与否不影响本次刊行股份采办资产的实施。公司本次配套融资的方案如下:1、刊行股票的品种和面值本次配套融资刊行的股份为境内上市的人民币通俗股(A股),每股面值人民币1元。2、刊行体例和刊行时间本次配套融资采纳非公开辟行体例,公司将在中国证监会核准后12个月内向特定投资者刊行A股股票。3、刊行对象和认购体例本次配套融资的刊行对象为包罗公司间接控股股东铁牛集团以及其他合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、资产办理公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者以及其他机构投资者、天然人等合计不跨越10名的特定投资者。证券投资基金办理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个刊行对象;信任投资公司作为刊行对象的,只能以自有资金认购。除铁牛集团外,其他刊行对象由公司董事会和保荐机构(主承销商)在公司获得本次刊行的核准文件后,按照中国证监会相关及投资者申购报价环境,按照价钱优先等准绳以竞价体例确定。4、配套融资金额本次配套融资募集资金不跨越200,000万元,不跨越本次刊行股份采办资产买卖对价的100%,此中铁牛集团认购配套资金50,000万元,其他单个投资者及其分歧步履人认购的配套资金不高于50,000万元。5、订价基准日、刊行价钱及订价体例本次配套融资的刊行订价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议通知布告日。本次配套融资的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价(订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量)的90%,即刊行价钱不低于9.14元/股。本次配套融资的最终刊行价钱将在本次配套融资获得中国证监会刊行核准批文后,由公司董事会按照股东大会的授权,连系市场环境及按照刊行对象申购报价的环境,与本次配套融资的保荐机构(主承销商)协商确定。申报价钱低于刊行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次刊行订价的竞价过程,但许诺接管其他刊行对象申购竞价成果并与其他刊行对象以不异价钱认购本次刊行的股票。公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调整本次配套融资的刊行底价。6、刊行数量本次配套融资的金额不跨越200,000万元,按照本次配套融资上限200,000万元和本次刊行的底价9.14元/股计较,拟刊行的股份数量为218,818,380股。董事会提请股东大会授权董事会按照现实环境确定最终刊行数量。公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的,将响应调整本次配套融资的刊行数量。7、限售期铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得让渡。其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得让渡。如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将按照监管机构的最新监管看法进行响应调整,限售期届满后按中国证监会和深交所的相关施行。8、募集资金用处本次募集配套资金的总额不跨越200,000万元,扣除刊行费用后的募集资金净额全数用于众泰新能源汽车无限公司永康分公司实施的新能源汽车开辟项目。9、上市地址本次配套融资刊行的股票将在深交所上市买卖。10、结存利润放置公司在本次配套融资前的结存未分派利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。11、决议无效期本次配套融资决议的无效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。若是公司已于该无效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件,则该无效期主动耽误至本次配套融资完成日。综上,本所认为,本次严重资产重组方案合适相关法令、律例的,不具有侵害金马股份及其股东好处的景象。三、本次严重资产重组所涉及各方的主体资历(一)金马股份1、金马股份的设立及股本演变(1)金马股份设立及上市前的股本演变1998年8月28日,安徽省人民以皖政秘[1998]269号文核准,金马集团作为主倡议人,结合杭州永磁集团无限公司、黄山徽新金塑无限公司、中国刀兵工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开辟公司等四家单元以倡议体例设立金马股份。经安徽省国有资产办理局出具的皖国资评字[1998]116号文和合肥会计师事务所出具的合会验字[1998]3371号验资演讲确认,倡议人出资投入金马股份的净资产为14,095万元,此中金马集团出资13,835万元,杭州永磁集团无限公司出资100万元,黄山徽新金塑无限公司出资60万元,中国刀兵工业第二一四研究所出资50万元,黄山普乐房地产开辟公司出资50万元。上述出资经安徽省国有资产办理局以皖国资工字[1998]032号文核准按65.27%的折股比例折为倡议人股9,200万股。1998年8月31日,金马股份在安徽省工商行政办理局依法注册登记,注册号为55,注册本钱为9,200万元。金马股份设立时的股权布局如下所示:序号股东持股数量(股)持股比例序号股东持股数量(股)持股比例1金马集团90,302,98098.16%2杭州永磁集团无限公司652,7000.71%3黄山徽新金塑无限公司391,6200.43%4中国刀兵工业第二一四研究所326,3500.35%5黄山普乐房地产开辟公司326,3500.35%合计92,000,000100%(2)初次公开辟行股票并上市经中国证监会以证监刊行字[2000]62号文核准,金马股份初次公开辟行5,800万股人民币通俗股(A股),每股刊行价钱为人民币5.49元,总股本添加至15,000万股。安徽精诚会计师事务所于2000年5月26日对本次刊行的资金到账环境进行了审验,并出具了皖精会验字(2000)第3257号验资演讲。2000年6月16日,金马股份股票在深交所主板上市。新股刊行后,金马股份的股权布局如下所示:股份类别持股数量(股)持股比例一、尚未畅通股份97,800,00065.20%此中:国度股90,302,98060.20%法人股1,697,0201.13%向证券投资基金配售的部门5,800,0003.87%二、可畅通股份52,200,00034.80%合计150,000,000100%(3)2003年9月,现实节制人变动2003年4月25日,安徽省歙县财务局经安徽省黄山市财务局授权,与浙江铁牛实业无限公司(铁牛集团的曾用名,以下简称“铁牛实业”)、浙江永康模具加工核心无限公司(以下简称“永康模具”)签定《收购和谈书》、《股权让渡和谈》、《股权托管和谈》,将其受托持有的金马股份控股股东金马集团11,700万元的出资额(占金马集团注册本钱的90%)让渡给铁牛实业,将持有金马集团1,300万元的出资额(占金马集团注册本钱的10%)让渡给永康模具。按照浙江勤信资产评估事务所无限公司出具的浙勤评报字[2003]第47号《黄山金马集团无限公司全体资产评估项目资产评估演讲书》,金马集团经评估的净资产为-38,076,514.87元,歙县财务局担任剥离部门银行告贷及对金马集团进行响应弥补后进行股权让渡,使得股权让渡时金马集团的净资产为零,该次股权让渡价钱为零。此外,《股权托管和谈》商定,在《股权让渡和谈》签定当前,拟让渡的股权正式过户至铁牛实业、永康模签字下之前,歙县财务局将其受托持有的金马集团的股权交由铁牛实业、永康模具托管,歙县财务局将托管股权所对应的股东,包罗但不限于运营办理权、收益分派权、表决权、提案权、董事、监事以及高级办理人员的提名权等交由铁牛实业、永康模具行使,同时歙县财务局作为股权受托持有者享有知情权。该次收购完成后,安徽省歙县财务局不再持有金马集团的股权,铁牛实业和永康模具持有金马集团90%、10%的股权。2003年9月17日,国务院国有资产监视办理委员会下发《关于黄山金马股份无限公司国有股性量变更问题的批复》(国资产权函[2003]212号),同意金马集团凭核准文件按照法式到证券登记结算公司打点股份变动,金马集团产权变更完成后,该公司由国有独资公司变为民营企业控股的无限义务公司,金马集团所持的金马股份9,030.298万股的股份性质为非国有股。2004年3月24日,中国证监会出具证监公司字[2004]14号文《关于同意宽免浙江铁牛实业无限公司、浙江省永康模具加工核心无限公司要约收购“ST金马”股票权利的批复》,同意宽免铁牛实业、永康模具要约收购金马股份股票的权利。该次收购完成后,铁牛实业成为上市公司控股股东之控股股东,应建仁、徐美儿佳耦成为上市公司现实节制人,上市公司的股权布局如下图所示:(4)2006年4月,股权分置2006年2月10日,金马股份董事会发布修订后的股权分置仿单,公司非畅通股股东向畅通股股东送出2,030万股股份作为本次股权分置好处均衡的对价,畅通股股东每10股获付3.5股。2006年3月13日,股权分置方案经上市公司相关股东会议审议通过,并于2006年4月7日实施。本次股权分置方案实施后,上市公司总股本不变,金马集团持有上市公司70,377,431股股份,占股份总数的46.92%,仍为上市公司控股股东。(5)2007年4月,本钱公积金转增股本2007年3月6日,经金马股份2006年年度股东大会审议通过,金马股份以截至2006年12月31日的总股本15,000万股为基数,以本钱公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增股本7,500万股。该等股份于2007年4月21日上市畅通。本次转增后,上市公司总股本变动为22,500万股。(6)2007年10月,非公开辟行股票2007年9月21日,经中国证监会以证监刊行字[2007]239号文核准,金马股份采纳非公开辟行股票体例向7家特定机构投资者刊行了9,200万股人民币通俗股(A股),本次刊行股票募集资金总额64,400万元。新增股份于2007年10月19日在登记结算公司打点完毕登记托管手续,于2007年10月30日在深交所上市。本次非公开辟行完成后,上市公司总股本变动为31,700万股。(7)2013年12月,非公开辟行股票2013年12月17日,经中国证监会以证监许可[2013]1517号文核准,金马股份采纳非公开辟行股票体例向8名特定投资者刊行了21,114万股人民币通俗股(A股),本次刊行股票募集资金总额78,332.94万元。新增股份于2013年12月30日在登记结算公司打点完毕登记托管手续,于2014年1月8日在深交所上市。本次非公开辟行完成后,上市公司总股本变动为52,814万股。2、金马股份的现状金马股份目前持有安徽省工商行政办理局于2014年5月15日颁布的同一信用注册代码为767072G的《停业执照》。按照该停业执照,金马股份的居处为安徽省黄山市歙县经济手艺开辟区,代表报酬燕根水,注册本钱为52,814万元,公司类型为股份无限公司(上市),运营范畴为“汽车、摩托车仪表及电器件,汽车车身及附件,平安防撬门、粉饰门、防盗窗及各类功能门窗,车用零部件,电机系列产物、电子电器产物、化工产物(不含品),电动自行车产物出产、发卖;旅游办事;本企业自产产物及手艺出口;本企业出产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及手艺进口,通俗货运(以上依法须经核准的项目经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照金马股份供给的截至2016年9月14日的股东名册和现行无效的公司章程,金马股份的总股本为528,140,000股,此中金马集团持有105,566,146股,占总股本的19.99%,为金马股份的控股股东;按照金马集团的公司章程,应建仁、徐美儿佳耦合计持有金马集团90%的股权,为金马股份的现实节制人。经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,金马股份的登记形态为存续。按照金马股份供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,金马股份不具有根据相关法令、行规或公司章程需要终止的景象。综上,本所认为:1、金马股份为依法设立并无效存续的股份无限公司。2、金马股份具备进行并完成本次严重资产重组的主体资历。(二)买卖对方本次刊行股份采办资产的买卖对方众泰汽车的全数股东,别离为长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。1、天然人股东的根基环境天然人股东的根基环境如下:有无境外姓名国籍身份证号居处朱堂福中国206****渝北区龙健2号无浙江省衢州市衢江区峡川镇新槐吴建刚中国615****无村107号浙江省临安市锦北街道万马西吴建英中国215****无墅花圃刘慧军中国211****上海市闵行区水清无浙江省永康市古山镇古山二村金胡建东中国720****无鼎小区8幢诸葛谦中国925****浙江省杭州市环城西42号无强艳彬中国605****杭州市西湖区文三文锦苑4幢无广东省深圳市罗湖区桂园桂木肖行亦中国309****无园15栋按照上述8名天然人的书面确认,其均具有完全的民事能力和民事行为能力,具备参与本次买卖的主体资历。2、企业股东的环境(1)长城长富长城长富目前持有德阳市工商行政办理局颁布的同一社会信用代码为74235X1的《停业执照》。按照该停业执照,长城长富的居处为四川省德阳市庐山南三段79号1幢,施行事务合股报酬长城(德阳)投资基金合股企业(无限合股),类型为无限合股企业,运营范畴为“股权投资,债务投资,资产重组及并购,理财富物投资征询、办理(不含金融、证券、期货及国度有专项的项目)(不得处置不法集资、接收资金等金融勾当)(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照长城长富现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,长城长富的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例长城(德阳)投资基金1通俗合股人1,0000.5%合股企业(无限合股)长城国融投资办理无限2无限合股人128,50064.25%公司霍尔果斯瑞银股权投资3办理合股企业(无限合无限合股人50,00025%伙)4林无限合股人1,0000.5%5姚晓春无限合股人1,0000.5%6楼希无限合股人5,0002.5%7周翔宇无限合股人1,0000.5%8程可无限合股人1,5000.75%9胡飞无限合股人1,0000.5%10亮无限合股人1,5000.75%11航无限合股人6000.3%12朱振怀无限合股人5000.25%13王京无限合股人5,0002.5%14杨晶无限合股人6000.3%15方彦彬无限合股人2000.1%16陈强无限合股人6000.3%17王永藻无限合股人1,0000.5%合计200,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,长城长富的登记形态为存续。按照长城长富供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,长城长富不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。经本所经办律师核查,长城长富系由通俗合股人长城(德阳)投资基金合股企业(无限合股)投资办理的以投资勾当为目标设立的合股企业,应按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,在中国证券投资基金业协会打点私募基金办理人登记和私募基金存案手续。按照长城长富供给的材料及书面确认,其通俗合股人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资办理人登记和私募基金存案手续,私募基金办理人登记日期为2015年10月16日,私募基金存案日期为2016年6月8日。(2)天风智信天风智信目前持有武汉市工商行政办理局颁布的同一社会信用代码为4727350的《停业执照》。按照该停业执照,天风智信的居处为武汉市东湖新手艺开辟区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层02室,施行事务合股报酬睿金众合(武汉)股权投资核心(无限合股)(委派人:冯晓明),类型为无限合股企业,运营范畴为“对企业项目投资;供给与股权投资相关的投资征询(不含证券及期货投资征询);投资办理(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照天风智信现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,天风智信的出资布局如下:出资额序号合股人姓名或名称合股人类型出资比例(万元)睿金众合(武汉)股权投资1通俗合股人1,0000.50%核心(无限合股)天风睿通(武汉)投资办理2无限合股人49,00024.50%无限公司湖北中经中小企业投资无限3无限合股人150,00075.00%公司合计200,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,天风智信的登记形态为存续。按照天风智信供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,天风智信不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。按照天风智信供给的材料并经本所经办律师核查,天风智信系由通俗合股人睿金众合(武汉)股权投资核心(无限合股)投资办理的以投资勾当为目标设立的合股企业,应按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,在中国证券投资基金业协会打点私募基金办理人登记和私募基金存案手续。按照天风智信供给的材料及书面确认,其通俗合股人睿金众合(武汉)股权投资核心(无限合股)已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金办理人登记和私募基金存案手续,私募投资基金办理人登记日期为2016年1月6日,私募基金存案日期为2016年3月8日。(3)宁波兴晟宁波兴晟目前持有宁波市北仑区市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为91330206MA281AC31K的《停业执照》。按照该停业执照,宁波兴晟的居处为北仑区梅山大道商务核心十号办公楼1828室,施行事务合股报酬宁波梅山保税港区远晟投资办理无限公司(委派代表:金越青),类型为无限合股企业,运营范畴为“投资办理、实业投资、投资征询(未经金融等监管部分核准不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合(融)资等金融营业)(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照宁波兴晟现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,宁波兴晟的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例宁波梅山保税港区远1通俗合股人1000.1248%晟投资办理无限公司兴业国信资产办理有2无限合股人70,00087.3908%限公司台州稳晟股权投资合3无限合股人10,00012.4844%伙企业(无限合股)合计80,100100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,宁波兴晟的登记形态为存续。按照宁波兴晟供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,宁波兴晟不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。宁波兴晟系华福证券无限义务公司的直投子公司产物,应按照《证券公司间接投资营业规范》的,在中国证券投资基金业协会打点证券公司间接投资基金存案手续。按照宁波兴晟供给的材料及书面确认,其办理机构为华福本钱投资无限公司,设立日期为2015年12月16日,存案日期为2016年6月28日。(4)铁牛集团铁牛集团目前持有永康市市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为07428XE的《停业执照》。按照该停业执照,铁牛集团的居处为浙江省永康市五金科技工业园,代表报酬应建仁,注册本钱为86,800万元,公司类型为无限义务公司(天然人控股或私营性质企业控股),运营范畴为“实业投资;汽车、汽车配件、拖沓机配件、模具、钣金件、电机产物、五金东西、家用电器、仪器仪表(不含计量器具)、粉饰材料(不含木竹材料、化学品)开辟、制造、加工、发卖;建筑材料(不含木竹材料、混土壤、化学品)开辟、加工、发卖;金属材料(不含物品)发卖;货色及手艺进出口营业;房地产开辟、运营(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照铁牛集团现行无效的公司章程,截至本法令看法书出具之日,铁牛集团的股权布局如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)出资比例1应建仁78,12090%2徐美儿8,68010%合计86,800100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,铁牛集团的登记形态为存续。按照铁牛集团供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,铁牛集团不具有根据相关法令、行规或公司章程需要终止的景象。(5)益方盛鑫益方盛鑫目前持有宁波市北仑区市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为9828727的《停业执照》。按照该停业执照,益方盛鑫的居处为北仑区梅山大道商务核心二号办公楼310室,施行事务合股报酬上海九合资权投资办理无限公司(委派代表:曾勇),类型为无限合股企业,运营范畴为“实业投资,投资办理,投资征询(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照益方盛鑫现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,益方盛鑫的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例上海九合资权投资管1通俗合股人10010%理无限公司嘉银喜神资产管2无限合股人90090%理无限公司合计1,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,益方盛鑫的登记形态为存续。按照益方盛鑫供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,益方盛鑫不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。按照益方盛鑫供给的材料并经本所经办律师核查,益方盛鑫系华福证券无限义务公司的直投子公司,由华福本钱投资无限公司办理的以投资勾当为目标设立的合股企业,应按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,在中国证券投资基金业协会打点证券公司直投基金公式消息存案手续。经益方盛鑫供给的材料及书面确认,其通俗合股人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资办理人登记和私募基金存案手续,私募基金办理人登记日期为2015年1月7日,私募基金存案日期为2016年3月28日。(6)益方德胜益方德胜目前持有宁波市北仑区市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为88480X5的《停业执照》。按照该停业执照,益方德胜的居处为北仑区梅山大道商务核心八号办公楼1515室,施行事务合股报酬上海九合资权投资办理无限公司(委派代表:曾勇),类型为无限合股企业,运营范畴为“实业投资,投资办理,投资征询(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照益方德胜现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,益方德胜的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例上海九合资权投资管1通俗合股人1000.59%理无限公司嘉银喜神资产管2无限合股人9005.29%理无限公司中联国新投资基3无限合股人1,6409.645%金办理无限公司喜神资产办理有4无限合股人4,36025.645%限公司襄阳蓝凯机电科技有5无限合股人3,00017.65%限公司武汉义兴众成工贸有6无限合股人700041.18%限公司合计17,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,益方德胜的登记形态为存续。按照益方德胜供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,益方德胜不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。经本所经办律师核查,益方德胜系由通俗合股人上海九合资权投资办理无限公司投资办理的以投资勾当为目标设立的合股企业,应按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,在中国证券投资基金业协会打点私募基金办理人登记和私募基金存案手续。按照益方德胜供给的材料及书面确认,其通俗合股人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资办理人登记和私募基金存案手续,私募基金办理人登记日期为2015年1月7日,私募基金存案日期为2016年3月2日。(7)中达新能中达新能目前持有深圳市市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为429153H的《停业执照》。按照该停业执照,中达新能的居处为深圳市罗湖区南湖街道迎春海外联谊大厦四层A31,施行事务合股报酬深圳市中达恒升投资办理无限公司(委派代表:曹子睿),类型为无限合股企业,运营范畴为“受托办理股权投资基金(不得处置证券投资勾当;不得以公开体例募集资金开展投资勾当;不得处置公开募集基金办理营业);对未上市企业进行股权投资;投资兴办实业(企业运营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可运营)。”按照中达新能现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,中达新能的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例深圳市中达恒升投资1通俗合股人1000.9785%办理无限公司2汪扬无限合股人200.1957%中国华力控股集团有3无限合股人3,00029.3542%限公司包头市神润高新材料4无限合股人8007.8278%股份无限公司5吴廷辉无限合股人1,20011.7417%6黄丽萍无限合股人1,0009.7847%7陈利民无限合股人1,60015.6556%8黄晓燕无限合股人4003.9139%9王素敏无限合股人2001.9569%10周燕无限合股人7006.8493%11方榕无限合股人5004.8924%12黄晖无限合股人2202.1526%序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例13李华无限合股人2001.9569%14苗宝文无限合股人1000.9785%15汪静无限合股人1801.7613%合计10,220100%经本所经办律师核查,中达新能系由通俗合股人深圳市中达恒升投资办理无限公司投资办理的以投资勾当为目标设立的合股企业,应按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,在中国证券投资基金业协会打点私募基金办理人登记和私募基金存案手续。按照中达新能供给的材料及书面确认,其通俗合股人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资办理人登记和私募基金存案手续,私募基金办理人登记日期为2015年8月13日,私募基金存案日期为2016年4月14日。(8)杭州红旭泰杭州红旭泰目前持有杭州市市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为91330101MA27WK2GX1的《停业执照》。按照该停业执照,杭州红旭泰的居处为杭州市满觉陇石屋洞景点木樨厅104室,施行事务合股报酬杨旭飞,类型为无限合股企业,运营范畴为“办事:股权投资及其相关征询,投资办理,投资征询(除证券、期货)(未经金融等监管部分核准,不得处置向融资存款、融资、代办署理理财等金融办事)(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照杭州红旭泰现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,杭州红旭泰的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例1杨旭飞通俗合股人4,50030%2邢映红无限合股人9,00060%3杭州泽达投资无限公司无限合股人1,50010%合计15,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,杭州红旭泰的登记形态为存续。按照杭州红旭泰供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,杭州红旭泰不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,私募投资基金是在中国境内以非公开体例向及格投资者募集资金设立的投资基金,包罗资产由基金办理人或者通俗合股人办理的以投资勾当为目标设立的公司或者合股企业。按照相关法令及杭州红旭泰书面确认,并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,杭州红旭泰在设立、运转过程中不具有以非公开体例向他人募集资金的景象,不具有其资产由基金办理人办理的景象,不属于私募投资基金或私募投资基金办理人,不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》等相关法令律例履行存案或登记法式。(9)索菱投资索菱投资目前持有深圳市市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为314559C的《停业执照》。按照该停业执照,索菱投资的居处为深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书无限公司),代表报酬肖行亦,公司类型为无限义务公司(法人独资),注册本钱为10,000万元,运营范畴为“股权投资;创业投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产办理(不得处置信任、金融资产办理、证券资产办理等营业);投资征询(不含项目);企业办理征询。”按照索菱投资现行无效的公司章程,截至本法令看法书出具之日,索菱投资的股权布局如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)出资比例深圳市索菱实业股110,000100%份无限公司合计10,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,索菱投资的登记形态为存续。按照索菱投资供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,索菱投资不具有根据相关法令、行规或公司章程需要终止的景象。按照相关法令,并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,索菱投资在设立、运转过程中不具有以非公开体例向他人募集资金的景象,不具有其资产由基金办理人办理的景象,不属于私募投资基金或私募投资基金办理人,不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》等相关法令律例履行存案或登记法式。(10)金锋投资金锋投资目前持有杭州市上城区市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为91330102MA27WECM62的《停业执照》。按照该停业执照,金锋投资的居处为上城区白云24号267室-1,施行事务合股报酬杭州宙麟投资办理无限公司(委派代表:郑燕玲),类型为无限合股企业,运营范畴为“办事:投资办理,投资征询(涉及法令律例需前置审批的项目除外),实业投资(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当。”按照金锋投资现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,金锋投资的出资布局如下:序合股人名称合股人类型出资额(万元)出资比例号1杭州宙麟投资办理无限公司通俗合股人1501.50%2杭州花无缺生态园艺无限公无限合股人1,35013.50%司3浙江嘉广资产办理无限公司无限合股人2002%4宁波花无缺花木无限公司无限合股人3,00030%5俞林根无限合股人2002%6邱浩群无限合股人3003%7伍小补无限合股人2002%8陈自力无限合股人1,00010%9易馨无限合股人2502.50%10蒋炳高无限合股人2002%11姚志华无限合股人1001%12叶立江无限合股人1001%13方石英无限合股人2502.50%14陈乐瑚无限合股人1001%15朱铁骑无限合股人3003%16陈静无限合股人1001%17林无限合股人5005%18吴斌无限合股人1001%19彭晨无限合股人1,00010%20黄善乐无限合股人2002%21屠红燕无限合股人1001%22孙立新无限合股人1001%23费斌无限合股人1001%24孙立新无限合股人1001%合计10,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,金锋投资的登记形态为存续。按照金锋投资供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,金锋投资不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。经本所经办律师核查,金锋投资系由通俗合股人杭州宙麟投资办理无限公司投资办理的以投资勾当为目标设立的合股企业,应按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,在中国证券投资基金业协会打点私募基金办理人登记和私募基金存案手续。按照金锋投资供给的材料及书面确认,其通俗合股人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资办理人登记和私募基金存案手续,私募基金办理人登记日期为2015年7月1日,私募基金存案日期为2016年6月3日。(11)明驰投资明驰投资目前持有永康市市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为91330784MA28DAY965的《停业执照》。按照该停业执照,明驰投资的居处为浙江省永康市经济开辟区北湖19号第一层1-2号南面,施行事务合股报酬范华,类型为无限合股企业,运营范畴为“国度法令律例答应范畴内的项目投资、投资征询不含金融、安全、证券、期货、基金营业,未经金融等行业监管部分核准不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合(融)资等金融营业。合股刻日自2016年1月28日至2026年1月27日(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照明驰投资现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,明驰投资的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例1范华通俗合股人1,98099%2孟明无限合股人201%合计2,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,明驰投资的登记形态为存续。按照明驰投资供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,明驰投资不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。按照相关法令及明驰投资书面确认,并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,明驰投资在设立、运转过程中不具有以非公开体例向他人募集资金的景象,不具有其资产由基金办理人办理的景象,不属于私募投资基金或私募投资基金办理人,不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》等相关法令律例履行存案或登记法式。(12)民生加银民生加银目前持有上海市黄浦区市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为121973Y的《停业执照》。按照该停业执照,民生加银的居处为上海市黄浦区中336号1806-8室,代表报酬蒋志翔,公司类型为无限义务公司,注册本钱为12,500万元,运营范畴为“特定客户资产办理营业、投资征询。依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当。”按照民生加银现行无效的公司章程,截至本法令看法书出具之日,民生加银的股权布局如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)出资比例1民生加银基金办理无限公司5,00040%2民生置业无限公司3,75030%3亚洲金融合作联盟(三亚)3,75030%合计12,500100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,民生加银的登记形态为存续。按照民生加银供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,民生加银不具有根据相关法令、行规或公司章程需要终止的景象。按照民生加银供给的材料及书面确认,民生加银系代表民生加银资管富盈174号专项资产办理打算(以下简称“富盈174号资产办理打算”)投资并持有众泰汽车0.45%的股权。民生加银为资产办理无限公司,目前持有中国证监会颁布的A061-01号《特定客户资产办理营业资历证书》。按照富盈174号资产办理打算的《资产办理合同》,该资管打算委托人及办理报酬民生加银(代表民生加银资管·民生保腾专项资产办理打算,以下简称“民生保腾资产办理打算”),托管报酬中国民生银行股份无限公司总行停业部,富盈174号资产办理打算于2016年1月5日在中国证券投资基金业协会完成存案,产物编号:SE4973。2016年3月,民生加银(代表民生保腾资产办理打算)与民生加银(代表民生加银资管众泰汽车专项资产办理打算,以下简称“众泰汽车费产办理打算”)签定《民生加银资管富盈174号专项资管打算份额让渡合同》,民生保腾资产办理打算将富盈174号资产办理打算中委托资金5,000万元对应的全数打算份额让渡给众泰汽车费产办理打算。按照众泰汽车费产办理打算的《资产办理合同》,众泰汽车费产办理打算的办理报酬民生加银,委托报酬民加本钱投资办理无限公司,托管报酬中国民生银行股份无限公司总行停业部。众泰汽车费产办理打算于2016年3月4日在中国证券投资基金业协会完成存案,产物编号:SH4422。(13)杭州金葵杭州金葵目前持有杭州市市场监视办理局颁布的同一社会信用代码为91330101MA27WK2F19的《停业执照》。按照该停业执照,杭州金葵的居处为杭州市满觉陇石屋洞景点内石屋洞茶馆,施行事务合股报酬潘舟杰,类型为无限合股企业,运营范畴为“办事:股权投资及其相关征询,投资办理,投资征询(除证券、期货)(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照杭州金葵现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,杭州金葵的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例1潘舟杰通俗合股人3,36033.60%2无限合股人4,64046.40%3杭州唐鼎商业无限公司无限合股人2,00020%合计10,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,杭州金葵的登记形态为存续。按照杭州金葵供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,杭州金葵不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。按照相关法令及杭州金葵书面确认,并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,杭州金葵在设立、运转过程中不具有以非公开体例向他人募集资金的景象,不具有其资产由基金办理人办理的景象,不属于私募投资基金或私募投资基金办理人,不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》等相关法令律例履行存案或登记法式。(14)天津依帆天津依帆目前持有天津市商业试验区市场和质量监视办理局颁布的同一社会信用代码为91120118MA07542981的《停业执照》。按照该停业执照,天津依帆的居处为天津自贸区(核心商务区)滨河东侧熙元广场1-1521-E,施行事务合股报酬中汇瑞祥本钱办理()无限公司(委派代表:王翠),类型为无限合股企业,运营范畴为“资产办理(金融资产除外);企业办理征询(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。”按照天津依帆现行无效的合股和谈,截至本法令看法书出具之日,天津依帆的出资布局如下:序号合股人名称或姓名合股人类型出资额(万元)出资比例中汇瑞祥本钱办理1通俗合股人502.04%()无限公司2张学荣无限合股人25010.20%3林雪无限合股人1104.49%4李颖灏无限合股人35014.29%5徐石晏无限合股人2008.16%6厉国友无限合股人1004.08%7付无限合股人1004.08%8杨小溪无限合股人1004.08%9张来法无限合股人1606.53%10张嵩无限合股人1305.31%11朱无限合股人1004.08%12侯淑杰无限合股人1004.08%13闫晓丽无限合股人2008.16%14孙福娥无限合股人50020.41%合计2,450100%经本所经办律师通过“全国企业信用消息公示系统”网站查询,天津依帆的登记形态为存续。按照天津依帆供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,天津依帆不具有根据相关法令、行规或合股和谈需要终止的景象。经本所经办律师核查,天津依帆系由通俗合股人中汇瑞祥本钱办理()无限公司投资办理的以投资勾当为目标设立的合股企业,应按照《证券投资基金法》、《私募基金办理法子》及《私募基金办理人登记和基金存案法子》的,在中国证券投资基金业协会打点私募基金办理人登记和私募基金存案手续。按照天津依帆供给的材料及书面确认,其通俗合股人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资办理人登记和私募基金存案手续,私募基金办理人登记日期为2016年2月4日,私募基金存案日期为2016年4月25日。综上,本所认为:1、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等8名众泰汽车的天然人股东均为具有完全民事能力和民事行为能力的天然人,具备进行并完成本次严重资产重组的主体资历。2、铁牛集团、索菱投资和民生加银均为无效存续的无限义务公司,具备进行并完成本次严重资产重组的主体资历。3、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、金锋投资、明驰投资、杭州金葵、天津依帆均为无效存续的合股企业,具备进行并完成本次严重资产重组的主体资历。(三)刊行对象之间及刊行对象与上市公司之间的联系关系关系1、刊行对象之间的联系关系关系(1)按照本所律师本所经办律师核查,买卖对方中的益方德胜、益方盛鑫的通俗合股人均为上海九合资权投资办理无限公司,属于统一节制人节制下的企业,具有联系关系关系。(2)按照本所律师本所经办律师核查,买卖对方中的肖行亦为索菱投资的现实节制人,具有联系关系关系。除上述刊行对象外,其他刊行对象之间不具有联系关系关系。2、刊行对象与上市公司之间的联系关系关系经本所律师本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%股权,为上市公司间接控股股东,系上市公司联系关系方;在不考虑配套融资的环境下,本次买卖完成后,长城长富、天风智信、宁波兴晟将别离持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份,系上市公司之潜在联系关系方。除上述联系关系关系外,其他刊行对象与上市公司之间不具有联系关系关系。四、本次严重资产重组的授权和核准(一)本次严重资产重组曾经取得的授权和核准1、2016年10月9日,众泰汽车召开股东会会议,同意众泰汽车参与金马股份重组,同意全体股东将持有的众泰汽车100%的股权让渡给金马股份,全体股东同意放弃优先受让权。2、截至本法令看法书出具之日,本次重组买卖对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策法式,同意本次调整后的买卖方案。3、本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行完毕内部决策法式,同意认购本次配套募集资金。4、2016年8月11日,商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第227号),决定对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查。5、2016年10月9日,金马股份召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司刊行股份采办资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议

弥补和谈》(华银(湘潭汇丰)最抵字第(2014)年第0001号),同意将主债务确按期间由2012年9月26日至2014年9月26日变动为2012年9月26日至2016年9月26日。此后,江南汽车星沙制造厂就典质事项打点了典质权登记。2012年9月26日,江南汽车星沙制造厂与华融银行湘潭分行签定《最高额典质合同》(编号:华银(湘潭汇丰)最抵字第(2012年0905-2号)),商定江南汽车星沙制造厂将其房产证号为长房权证泉字第713033150号、建筑面积为32,609.14平方米的房产及证号为长国用(2012)第2118号中面积为85,740.3平方米的地盘利用权典质于华融银行湘潭分行,在最高额限度内为债务人华融银行湘潭分行与债权人江南汽车自2012年9月26日起至2014年9月26日止发生的债务供给典质,所债务本金为7,800万元。江南汽车星沙制造厂已就前述典质事项打点了典质权登记。2016年9月1日,江南汽车与华融银行湘潭分行签定《流动资金贷款合同》(编号:华银潭(汇丰支)流资贷字(2016)年第015号),商定华融银行湘潭分行为江南汽车供给8,000万贷款,贷款刻日为2016年9月1日起至2017年8月31日,江南汽车以华银湘潭汇丰最抵字2012年0905-1、华银湘潭汇丰最抵字2012年0905-2号《最高额典质合同》中商定的典质物为该笔贷款供给最高额。(2)2016年7月21日,杭州益维与中信银行股份无限公司杭州分行(以下简称“中信银行杭州分行”)签定《最高额典质合同》,商定杭州益维将其杭房权证经字第14718129号、杭房权证经字第14718131号、杭房权证经字第14718132号、杭房权证经字第14718133号、杭房权证经字第14718135号总建筑面积为46,567.98平方米的白杨街道文津北509号5处房产及附随的杭经国用(2014)第200010号地盘利用权典质于中信银行杭州分行,在最高额限度内为债务人中信银行杭州分行与债权人杭州益维自2016年7月26日起至2017年7月26日止发生的债务供给典质,所债务最高本金余额为10,000万元。此后,杭州益维就前述典质事项打点了典质登记。2、自有房产按照众泰汽车供给的材料并经本所经办律师核查,截至本法令看法书出具之日,众泰汽车及其部属企业共有75处衡宇,衡宇面积合计为453,140.39平方米。此中53处衡宇曾经取得《衡宇所有权证》,衡宇建筑面积合计为434,284.47平方米;22处衡宇尚未取得《衡宇所有权证》,衡宇建筑面积合计为18,855.92平方。

及其摘要的议案》等本次严重资产重组相关议案。董事颁发了看法,同意金马股份按照经审议的重组方案实施本次严重资产重组。综上,本所认为,本次严重资产重组已履行截至目前所必需的授权和核准,相关的授权和核准、无效。(二)本次严重资产重组尚待取得的授权和核准按照《重组办理法子》、《刊行办理法子》等法令律例和规范性文件以及金马股份《公司章程》的,本次严重资产重组尚待取得以下授权或核准:1、本次严重资产重组尚待取得金马股份股东大会的核准,同时髦待金马股份股东大会同意铁牛集团及其分歧步履人免于向全体股东发出收购要约;2、本次严重资产重组尚待取得中国证监会的核准。五、本次严重资产重组的前提(一)本次买卖形成严重资产重组本次买卖中上市公司拟以刊行股份的体例采办众泰汽车100%股权。按照金马股份、众泰汽车比来一期经审计的财政数据以及本次买卖作价环境,本次买卖的相关比例计较如下:单元:万元项目金马股份众泰汽车买卖金额计较根据比例资产总额340,872.691,387,672.191,160,000.001,387,672.19407.09%资产净额207,843.37246,666.471,160,000.001,160,000.00558.11%停业收入162,586.621,374,497.39-1,374,497.39845.39%注:按照《重组办理法子》,因本次买卖完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权,众泰汽车的资产总额以其截至2016年6月30日的账面资产总额和买卖金额的较高者为准,资产净额以其截至2016年6月30日的账面资产净额和买卖金额的较高者为准。本次买卖采办的资产总额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例跨越50%;采办的资产净额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的比例跨越50%;采办资产在比来一个会计年度所发生的停业收入占上市公司同期经审计的归并财政会计演讲停业收入的比例跨越50%。按照《重组办理法子》的,本次买卖形成严重资产重组。同时,本次买卖涉及向刊行对象刊行股份采办资产,需颠末中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。(二)本次买卖不形成重组上市1、应建仁、徐美儿取得上市公司节制权环境2003年4月25日,安徽省歙县财务局经安徽省黄山市财务局授权,与铁牛实业、永康模具签定《收购和谈书》、《股权让渡和谈》、《股权托管和谈》,将其受托持有的金马股份控股股东金马集团90%的股权让渡给铁牛实业,将持有金马集团10%的股权让渡给永康模具。该次收购完成后,安徽省歙县财务局不再持有金马集团的股权,铁牛实业和永康模具别离持有金马集团90%、10%股权。此中,应建仁、徐美儿别离持有铁牛实业90%、10%股权,徐美儿持有永康模具19.37%股权,因而应建仁、徐美儿佳耦变动为上市公司的现实节制人。应建仁、徐美儿佳耦自2003年取得上市公司现实节制权至今已跨越60个月。2、本次买卖不会导致上市公司节制权发生变动在不考虑配套融资的环境下,本次买卖完成后,金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.77%、40.43%的股份,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司46.20%的股份,仍为上市公司现实节制人。此外,按照证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,若剔除铁牛集团在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间取得众泰汽车权益所认购的上市公司股份,则本次买卖完成后,金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司9.15%、5.54%的股份,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司14.68%的股份,仍为上市公司现实节制人。因而,本次买卖不会导致上市公司节制权发生变动。在考虑配套融资的环境下,假设本次募集配套资金200,000万元,此中铁牛认购配套资金50,000万元,且募集配套资金刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日上市公司股票均价的90%,即9.14元/股,本次买卖完成后,金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.15%、38.78%的股份,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司43.93%的股份,仍为上市公司现实节制人。此外,按照证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,若剔除铁牛集团在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间取得众泰汽车权益所认购的上市公司股份以及通过本次配套融资所认购的上市公司股份,则本次买卖完成后,金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司8.01%、4.85%的股份,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司12.86%的股份,仍为上市公司现实节制人。因而,本次买卖不会导致上市公司节制权发生变动。综上,应建仁、徐美儿佳耦自2003年取得上市公司现实节制权至今已跨越60个月,本次买卖不会导致上市公司现实节制人发生变动,因而按照《关于点窜

上一篇:没有了        下一篇:没有了

最近更新