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高盟新材:发行股份及支金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

  1. 添加时间:2017-01-22
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上市公司名称:高盟新材料股份无限公司证券简称:高盟新材上市地:深圳证券买卖所证券代码:300200高盟新材料股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案)买卖对方居处通信地址武汉汇森投资无限公司武汉市经济手艺开辟区天武汉市经济手艺开辟区天鹅鹅湖碧湖园**号湖碧湖园**号胡余友武汉市汉阳区天鹅湖山庄武汉经济手艺开辟区全力四碧湖园**号105号唐小林武汉市汉阳区天鹅湖山庄武汉经济手艺开辟区全力四碧湖园**号105号配套募集资金认购方居处通信地址广州市高新手艺财产开辟广州市高新手艺财产开辟区广州诚信投资控股无限公司区科丰31号自编一栋科丰31号自编一栋10201020广州市高新手艺财产开辟广州市高新手艺财产开辟区广州诚之盟投资企业(无限合股)区科丰31号自编一栋科丰31号自编一栋10191019员工持股打算--甘霓广州市河汉区**号广州市番禺区洛浦街金月湾**座**房财政参谋二〇一六年十二月1-1-0上市公司及其董事、监事、高级办理人员声明上市公司及其全体董事、监事、高级办理人员(以下统称为“许诺人”)就其供给消息的实在性、精确性和完整性作出如下许诺:1、本公司及全体董事、监事、高级办理人员本演讲书及其摘要内容的实在、精确、完整,对演讲书及其摘要的虚假记录、性陈述或者严重脱漏负连带义务。2、本次买卖的消息披露和申请文件不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人重组演讲书中财政会计材料实在、精确、完整。3、上市公司为本次买卖向参与本次买卖的各中介机构所供给的消息、材料、证明以及所做声明、申明、许诺、等事项均实、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏;材料副本或复印件与其原始材料或原件分歧;所有文件的签名、印章均是实在的。4、许诺人就本次买卖及时向上市公司供给本次买卖相关消息,且供给的相关文件、材料等消息实在、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏;材料副本或复印件与其原始材料或原件分歧;所有文件的签名、印章均是实在的,并在本次买卖完成前,许诺人将继续依关法令、律例、规章、中国证监会和证券买卖所的相关履行本项许诺。5、如违反上述许诺与,给上市公司或者投资者形成丧失的,将依法承担补偿义务。6、如本次买卖所供给或披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在构成查询拜访结论以前,许诺人不让渡在上市公司具有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券买卖所和登记结算公司申请锁定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送许诺人的身份消息和账户消息并申请锁定;董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送许诺人的身份消息和1-1-1账户消息的,授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情节,许诺人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。本演讲书所述的本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监视办理委员会核准。审批机关对于本次买卖的相关事项所做的任何决定或看法,均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判断或。本演讲书根据《公司法》、《证券法》、《重组法子》、《格局原则第26号》及相关的法令、律例编写。在公司签订本演讲书时,买卖对方已获得需要的授权,买卖的履行亦不违反买卖对方章程或内部法则中的任何条目,或与之相冲突。除公司和所礼聘的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人供给未在本演讲书中列载的消息和对本演讲书做出任何注释或者申明。本次买卖完成后,本公司运营与收益的变化,由本公司自行担任;因本次买卖行为引致的投资风险,由投资者自行担任。投资者若对本演讲书具有任何疑问,应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。1-1-2买卖对方许诺本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方胡余友、唐小林、武汉汇森投资无限公司许诺:1、将及时向上市公司供给本次重组相关消息,并所供给消息的实在性、精确性和完整性,如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,给上市公司或者投资者形成丧失的,将依法承担补偿义务。2、本人/本公司将为本次买卖事宜供给财政参谋、审计、评估、法令等专业办事的中介机构供给了完成本次买卖所必需的相关文件、材料和消息,并所供给的所有文件、材料、消息实在、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,文件上所有签字与印章均实,复印件均与原件分歧,让渡方对各自供给的所有文件、材料、消息之实在性、精确性、完整性承担响应法令义务。3、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白之前,许诺人将暂停让渡在高盟新材具有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券买卖所和登记结算公司申请锁定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送本人的身份消息和账户消息并申请锁定;董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本人的身份消息和账户消息的,授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情节,本人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。本次募集配套资金认购方诚信控股、诚之盟、甘霓许诺:1、将及时向上市公司供给本次重组相关消息,并所供给消息的实在性、精确性和完整性,如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,给上市公司或者投资者形成丧失的,将依法承担补偿义务。2、本人/本公司/本企业将为本次买卖事宜供给财政参谋、审计、评估、法令1-1-3等专业办事的中介机构供给了完成本次买卖所必需的相关文件、材料和消息,并所供给的所有文件、材料、消息实在、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,文件上所有签字与印章均实,复印件均与原件分歧,让渡方对各自供给的所有文件、材料、消息之实在性、精确性、完整性承担响应法令义务。3、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白之前,许诺人将暂停让渡在高盟新材具有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本公司/本企业向证券买卖所和登记结算公司申请锁定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份消息和账户消息并申请锁定;董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份消息和账户消息的,授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情节,本人/本公司/本企业许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。1-1-4中介机构许诺中介机构江海证券、泰和泰律师、大信会计师和中联羊城许诺:如本次重组申请文件具有虚假记录、性陈述或严重脱漏,若因为本公司/本所未能勤奋尽责的,将承担连带补偿义务。1-1-5严重事项提醒本部门所利用的词语或简称与本演讲书“释义”中所定义的词语或简称具有不异涵义。一、本次买卖方案概述(一)刊行股份及领取现金采办资产本次买卖由高盟新材以刊行股份及领取现金的体例,采办汇森投资、唐小林、胡余友持有的华森塑胶100%股权。以2016年9月30日为评估基准日,华森塑胶100%股权的评估值为91,095.90万元,经买卖各方协商,华森塑胶100%股权的买卖价钱为91,000万元,上市公司将以刊行股份及领取现金的体例向上述买卖对方领取买卖对价。本次刊行股份采办资产的订价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次买卖相关决议通知布告日。本次刊行价钱为订价基准日前20个买卖日公司股票的买卖均价的90%,即14.78元/股。在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,则根据相关对本次刊行股份采办资产的刊行价钱作响应除权除息处置,刊行数量也将进行响应调整。按照上述买卖价钱及领取体例,按照14.78元/股的刊行价钱,买卖对方胡余友、唐小林、汇森投资按照各自对标的公司的持股比例获得的具体对价环境如下表所示:序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)现金对价(元)1胡余友188,531,451.6175,412,580.655,102,340113,118,870.962唐小林316,738,709.68126,695,483.878,572,089190,043,225.813武汉汇森投404,729,838.71161,891,935.4810,953,446242,837,903.23资无限公司合计910,000,000.00364,000,000.0024,627,875546,000,000.00上述刊行价钱和刊行数量的最终确定尚需中国证监会核准。1-1-6(二)募集配套资金上市公司拟以锁价体例向诚信控股、诚之盟、员工持股打算、甘霓4名特定投资者非公开辟行股份募集配套资金,募集配套资金总额不跨越36,400万元,用于上市公司对本次并购重组买卖中现金对价的领取以及本次买卖的中介机构费用。本次配套募集资金总额不跨越以刊行股份体例采办资产买卖价钱的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产行为的实施。二、本次买卖形成严重资产重组、形成联系关系买卖,不形成借壳上市(一)本次买卖形成严重资产重组本次重组的标的资产为华森塑胶100%的股权。按照上市公司、标的公司2015年度经审计的财政数据以及买卖金额,本次买卖的相关比例计较如下:单元:万元项目拟采办资产高盟新材买卖金额标的公司相关目标占比(%)与买卖金额孰高停业收入19,290.5648,847.29——39.49资产总额27,527.7183,683.4091,000.0091,000.00108.74资产净额7,576.9676,871.4791,000.0091,000.00118.38上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、停业收入数据取自各自经审计的2015年度财政演讲。本次买卖完成后,上市公司将取得标的公司100%的股权,按照《重组法子》,标的公司的资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和买卖金额的较高者为准,资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和买卖金额的较高者为准,均为本次买卖金额91,000万元。按照《重组法子》第十二条的,本次买卖形成严重资产重组。同时,按照《重组法子》第四十六条,本次买卖涉及高盟新材刊行股份采办资产,该当提交中国证监会并购重组委审核。1-1-7(二)本次买卖形成联系关系买卖本次采办资产的买卖对方汇森投资、唐小林、胡余友在本次买卖前与高盟新材不具有联系关系关系。按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的相关,因与上市公司或者其联系关系人签订和谈或者作出放置,在和谈或者放置生效后,或者在将来十二个月内,具有上市法则所列举的联系关系方景象之一的,可被视为上市公司的联系关系人。本次买卖后,汇森投资、唐小林、胡余友合计持有高盟新材的股份跨越5%。因而,本次买卖后,买卖对方武汉汇森、唐小林、胡余友为上市公司联系关系方。因而,本次买卖中刊行股份及领取现金采办资产部门形成联系关系买卖。本次募集配套资金的许诺认购方中诚信控股和员工持股打算系公司的联系关系方,此中诚信控股系上市公司现实节制人熊海涛节制的公司,员工持股打算的现实委托方为高盟新材料股份无限公司第1期员工持股打算,该打算由高盟新材部门董事、监事、高级办理人员参与出资设立。因而,本次募集配套资金形成联系关系买卖。(三)本次买卖不形成借壳上市本次买卖前,高金集团持有高盟新材62,139,600股股票,持股比例29.09%,为高盟新材控股股东,熊海涛密斯为高盟新材现实节制人。本次买卖完成后,高金集团仍为公司的控股股东,熊海涛密斯仍为高盟新材现实节制人。本次买卖不会导致本公司控股股东及现实节制人变动,同时,本次买卖不涉及向熊海涛及其联系关系方采办资产,按照《上市公司严重资产重组办理法子》以及其他相关法令律例、法则的,本次买卖不形成借壳上市。三、刊行股份及领取现金采办资产概况(一)刊行股份的订价基准日、订价根据和刊行价钱本次刊行股份采办资产并募集配套资金的订价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次买卖相关决议通知布告日,经买卖各方协商确定本次刊行价1-1-8格为订价基准日前20个买卖日公司股票的买卖均价的90%,即14.78元/股。买卖均价的计较公式为:订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总量。本次刊行订价基准日至刊行日期间,公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,刊行价钱将响应调整。(二)刊行数量上市公司拟刊行24,627,875股股份及领取54,600万元用于采办汇森投资、唐小林、胡余友持有的华森塑胶100%股权。本次买卖对价以刊行股份及领取现金的体例领取,股份刊行价钱为14.78元/股。在订价基准日至刊行日期间,上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,则根据相关对本次刊行股份采办资产的刊行价钱作响应除权除息处置,刊行数量也将进行响应调整。(三)股份锁定放置按照公司与买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》和买卖对方出具的《许诺函》,本次买卖完成后,汇森投资、唐小林、胡余友以其持有的华森塑胶股权认购的高盟新材股份自上市之日起36个月内不让渡。前述锁按期竣事之后,标的公司股东各自所应恪守的股份锁按期将按照中国证监会和深圳证券买卖所的施行。若中国证监会或深圳证券买卖所对本次买卖中标的公司股东各自所认购的股份之锁按期有分歧要求的,标的公司股东各自将志愿无前提按照中国证监会或深圳证券买卖所的要求进行股份锁定。本次刊行完成后,汇森投资、唐小林、胡余友因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司的股份,亦应恪守上述商定。(四)买卖对方业绩许诺与弥补放置1、业绩许诺标的公司原股东许诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审1-1-9计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离不低于人民币8,000万元、9,000万元和10,000万元,三年累计为27,000万元,并同意就标的资产在业绩许诺期届满时,业绩许诺期内累计现实净利润总额未达到累计许诺净利润总额的90%(不含90%)时,对许诺期内现实净利润总额不足许诺净利润总额的部门进行弥补,具体弥补放置以《刊行股份及领取现金采办资产之盈利减值弥补和谈》的商定为准。三年业绩许诺具体如下:单元:万元标的公司2016年2017年2018韶华森塑胶8,0009,00010,0002、利润弥补放置标的公司在业绩许诺期届满时,业绩许诺期内累计现实净利润总额未达到累计许诺净利润总额的90%(不含90%),则弥补义务方标的公司的原股东应向高盟新材领取弥补。标的公司的原股东内部按照各自由本次买卖中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担弥补义务。标的公司原股东向高盟新材进行弥补,弥补优先以本次买卖获得的现金弥补,现金弥补不足的,以本次买卖获得的股份弥补。弥补金额和弥补体例具体如下:(1)现金弥补应弥补金额=(截至业绩许诺期届满日累计许诺净利润数-截至业绩许诺期届满日累计现实净利润数)÷业绩许诺期内许诺净利润数总和×标的资产的总对价(2)股份弥补若呈现股份弥补,则应弥补股份数量=(应弥补金额-以现金弥补的金额)÷本次刊行价钱呈现股份弥补景象的,如上市公司在业绩许诺期内有现金分红的,标的公司原股东按上述公式计较的应弥补股份累计获得的分红收益,应随之无偿赠予上市1-1-10公司。若是业绩许诺期内上市公司以转增或送股体例进行分派而导致买卖对方持有的上市公司股份数发生变化,则上市公司回购股份的数量应调整为:按上述公式计较的应弥补股份数×(1+转增或送股比例)。如标的公司原股东所持上市公司股份被冻结或其他缘由被让渡或不克不及让渡等导致所持股份不足按上述公式计较的应弥补股份数量景象的,由标的公司原股东在弥补权利发生之日起45个买卖日内,从证券买卖市场采办响应数额的上市公司股份填补不足部门,以完整履行本和谈商定的弥补权利。3、标的公司原股东承担的弥补义务以其向上市公司让渡标的资产所获得的买卖对价(包罗转增或送股的股份)为限。标的资产的买卖对价为91,000万元。按照商定向上市公司履行弥补权利的过程中,标的公司原股东内部按照各自由本次买卖中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担弥补义务,并应就所承担的弥补权利向上市公司承担连带了债义务。4、减值测试在业绩许诺期届满时,上市公司将礼聘具有处置证券相关营业资历的中介机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核看法。如标的资产期末减值额>弥补期间内已弥补现金总金额+弥补测算期间内已弥补股份总数×标的股份刊行价钱,则业绩许诺方该当另行向上市公司进行弥补,具体弥补金额及体例如下:标的资产减值应弥补的金额=标的资产期末减值额-(标的股份刊行价钱×弥补期内已弥补股份总数+弥补期内已弥补现金总金额)呈现本条所列景象的,起首以业绩许诺方在本次买卖中获付的现金对价弥补,不足弥补的,以本次买卖的对价股份进行弥补。业绩许诺方因标的资产减值另需弥补的金额和因标的公司未实现许诺的业绩应弥补的金额之和不跨越业绩许诺标的目的上市公司让渡标的资产所获得的买卖对价(包罗转增或送股的股份)。标的资产的买卖对价为91,000万元。1-1-11(五)本次买卖的现金对价领取本次采办资产的现金对价共计54,600万元,由高盟新材通过刊行股份募集配套资金体例筹集36,400万元,现实募集配套资金与领取标的资产现金对价缺口部门,由高盟新材自筹资金处理。本次买卖的现金对价具体领取体例如下:1、在标的资产过户完成及本次配套募集资金到位后10个工作日内,高盟新材以现金体例领取标的资产买卖对价的50%(即45,500万元),同时高盟新材将对应资产买卖对价10%(即9,100万元)的现金领取至以高盟新材表面开具、高盟新材及标的公司原股东共管的银行账户。共管账户内的资金不得设置任何形式的,但可用于投资高盟新材及标的公司原股东承认的保本型收益类产物,其所取得的收益归属于标的公司原股东。2、待《盈利减值弥补和谈》项下标的公司原股东弥补权利履行完毕后,高盟新材将解除前述共管账户中的资金(若有残剩)领取给标的公司原股东。3、若高盟新材估量标的公司原股东在业绩许诺期内有能力完成业绩许诺,高盟新材有权提前解除上述商定的现金保障办法。(六)额外作为业绩许诺方业绩许诺及减值测试弥补权利的额外,业绩许诺方在买卖交割日(即标的公司变动至高盟新材名下并在主督工商行政办理机关打点完毕变动登记之日)起10个工作日内促使湖北徽商投资无限公司将其持有的汉口银行股份无限公司4,825万股股票质押给上市公司。上述质押股权自2016年及当前年度发生的分红不跨越昔时净利润的部门不属于质押财富。2016年11月29日,湖北徽商投资无限公司出具许诺,许诺其在本次买卖资产交割日起10个工作日内将其持有的汉口银行股份无限公司4,825万股股票质押给高盟新材料股份无限公司,并同意当按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》第8.10条商定的《刊行股份及领取现金采办资产之盈利减值弥补和谈》呈现弥补时,同意高盟新材料股份无限公司有权措置前述质押的股份用以完成汇森投资、胡余友、唐小林向高盟新材作出的业绩许诺。1-1-122016年11月29日,高盟新材与湖北徽商投资无限公司签定附前提生效的《质押合同》,《质押合同》自本次买卖取得中国证监会关于本次买卖的核准批文,并打点完毕华森塑胶100%股权交割之日生效。四、募集配套资金放置上市公司拟以锁价体例向诚信控股、员工持股打算、诚之盟、甘霓4名特定投资者非公开辟行股份募集配套资金,募集配套资金总额不跨越36,400万元,用于对本次并购重组买卖中现金对价的领取以及本次买卖的中介机构费用。募集资金总额不跨越本次买卖拟刊行股份采办资产买卖价钱的100%。(一)刊行对象及刊行体例本次募集配套资金的刊行对象为诚信控股、员工持股打算、诚之盟和甘霓。本次募集配套资金刊行股份采用非公开辟行的体例,在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国度法令、律例对此有新的,公司将按新的进行调整。(二)刊行价钱本次买卖刊行股份募集配套资金部门的订价基准日为高盟新材第三届董事会第五次会议决议通知布告日。本次买卖刊行股份募集配套资金部门的订价体例按照《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》的相关,不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%,即14.78元/股。经协商,确定本次刊行股份募集配套资金的刊行价钱为14.78元/股。在订价基准日至刊行日期间,上市公司照实施派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,刊行价钱将按深交所的相关法则进行响应调整。1-1-13(三)刊行数量本次买卖中,上市公司拟向诚信控股、员工持股打算、诚之盟、甘霓4名特定对象非公开辟行股份募集配套资金36,400.00万元,募集资金总额不跨越本次买卖拟刊行股份采办资产买卖价钱的100%。具体刊行对象和刊行数量环境如下:序号认购名称认购金额总额(万元)认购股数(股)1诚信控股21,000.0014,208,3892员工持股打算11,722.007,930,9883诚之盟2,678.001,811,9084甘霓1,000.00676,590合计36,400.0024,627,875若上市公司股票在董事会作出本次非公开辟行股票决议通知布告日至刊行前的期间有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的,上述刊行数量也将按照本次刊行价钱的调整环境进行响应调整。(四)股份锁定放置按照公司与本次买卖配套融资认购方签订的《股份认购和谈》和认购方出具的《许诺函》,本次买卖完成后,诚信控股、诚之盟和甘霓以现金认购本次买卖配套融资刊行的股份自上市之日起36个月内不让渡。前述锁按期竣事之后许诺人所应恪守的股份锁按期将按照中国证监会和深圳证券买卖所的施行;若中国证监会或深圳证券买卖所对许诺人认购的股份之锁按期有分歧要求的,许诺人将志愿无前提按照中国证监会或深圳证券买卖所的要求进行股份锁定。按照《高盟新材料股份无限公司第一期员工持股打算(草案)》,员工持股打算的存续刻日为48个月,此中前36个月为锁按期,后12个月为解锁期。本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份,因上市公司送红股、转增股份等缘由增持的上市公司股份亦恪守前述相关锁按期的商定。1-1-14(五)穿透披露后认购募集配套资金的总人数不跨越200名的相关经核查,本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或天然人,除去反复主体后共计118名,总人数未跨越200名。财政参谋和泰和泰律师认为:本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或天然人,总人数未跨越200名,相关认购人不具有布局化等放置。五、本次买卖标的评估及订价环境本次买卖标的采用资产根本法和收益法评估,评估机构以收益法评估成果作为买卖标的的最终评估成果。按照中联羊城出具的《资产评估演讲》(中联羊城评字[2016]第VNMPC0449号),以2016年9月30日为评估基准日,华森塑胶100%股权的评估值为91,095.90万元。参照评估成果,买卖两边经敌对协商确定华森塑胶100%股权的买卖作价为91,000万元。六、本次买卖对公司股权布局及对上市公司次要财政目标的影响(一)对股权布局的影响本次买卖前,公司的总股本为213,600,000股,本次买卖完成后,不考虑刊行股份募集配套资金对公司总股本的影响,公司总股本将增至238,227,875股。本次买卖完成前后,公司股本布局具体如下:股东名称买卖完成前买卖完成后股数(股)持股比例股数(股)持股比例高金手艺财产集团62,139,60029.09%62,139,60026.08%无限公司武汉汇森投资无限公司、唐小林、胡——24,627,87510.34%余友1-1-15燕山高盟投资25,542,00011.96%25,542,00010.72%无限公司持股比例为5%以125,918,40058.95%125,918,40052.86%下的其他股东合计213,600,000100.00%238,227,875100.00%(二)对上市公司次要财政目标的影响按照经大信会计师核阅的高盟新材2016年度三季度财政报表和为本次买卖出具的备考《核阅演讲》(大信阅字[2016]第3-00005号),本次买卖前后,上市公司次要财政目标变化环境如下表所示:单元:万元项目2016.9.30(本次买卖前)2016.9.30(备考财政数据)流动资产合计60,830.8573,275.27非流动资产合计23,398.41107,467.47资产合计84,229.26180,742.73流动欠债合计5,508.2261,414.11非流动欠债合计937.001,443.24欠债合计6,445.2262,857.35归属于母公司股东权益合计77,784.04117,885.39项目2016年1-9月(本次交2016年1-9月(备考财政数据)易前)停业收入36,266.9452,342.18停业利润5,816.3612,279.31利润总额6,060.4912,507.34净利润5,184.5710,659.12归属于母公司股东的净利润5,184.5710,659.12华森塑胶具有优良的盈利能力,本次买卖完成后,公司归并报表的停业收入、净利润都将有所提高,按照标的公司许诺利润,2016年起,标的公司将构成优良的盈利能力,买卖完成后将无效加强上市公司盈利能力。1-1-16七、本次买卖已履行的未履行的决策法式及报批法式(一)上市公司的决策过程2016年10月17日,上市公司因规画严重事项向深交所申请股票停牌。2016年10月31日,上市公司与买卖对方告竣合作意向,转为严重资产重组停牌。2016年11月29日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《高盟新材刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书(草案)》等相关议案;上市公司与华森塑胶股东签订了附前提生效的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》和《盈利减值弥补和谈》,并经此次董事会通过;和谈中均已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会核准并经中国证监会核准,和谈即生效。董事对本次严重资产重组方案颁发了看法。(二)标的公司的决策过程2016年11月28日,华森塑胶召开股东会会议,同意本次买卖涉及的华森塑胶股东变更及相关事宜。汇森投资、胡余友、唐小林互相放弃标的股权的优先采办权。(三)买卖对方及配套融资认购方的决策过程2016年11月28日,汇森投资召开股东会会议,审议通过进行本次买卖,并同意与公司签订《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、《盈利减值弥补和谈》等与本次买卖相关的全数文件。2016年11月28日,诚信控股召开股东会会议,审议通过认购本次募集配套资金,并同意与公司签订《股份认购和谈》等与本次买卖相关的全数文件。2016年11月28日,诚之盟召开全体合股人会议审议通过认购本次募集配套资金,并同意与公司签订《股份认购和谈》等与本次买卖相关的全数文件。1-1-17(四)本次买卖尚需取得的审批本次买卖尚需履行的核准或核准法式包罗:1、公司股东大会核准本次买卖;2、中国证监会核准本次买卖。上述核准法式为本次买卖的前提前提。可否获得上述核准,以及获得相关核准的时间,均具有不确定性,特此提请泛博投资者留意投资风险。八、本次买卖不会导致上市公司股票不合适上市要求本次买卖前,公司的总股本为213,600,000股,本次买卖完成后,不考虑刊行股份募集配套资金对公司总股本的影响,公司总股本将增至238,227,875股,社会股东合计持股比例将不低于本次买卖完成后上市公司总股本的25%。因而,本次买卖完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市法则》等法令律例的股票上市前提。九、公司股票停牌前股价无非常波动的申明公司因规画严重事项,为避免对公司股价形成严重影响,向深圳证券买卖所申请公司股票自2016年10月17日13:00开市时起停牌。公司于2016年10月31日转为严重资产重组停牌,并于2016年11月17日申请延期复牌。公司股票将在公司董事会审议通过并通知布告草案后,履行完深圳证券买卖所相关法式后复牌。公司本次持续停牌前第1个买卖日(2016年10月17日)11:30收盘价为17.07元,持续停牌前第20个买卖日(2016年9月9日)收盘价为16.79元,该20个买卖日内公司股票收盘价钱累计涨幅为1.67%。公司持续停牌前20个买卖日内,创业板分析指数(399102)收清点位从2,799.76点下跌至2,774.92点,累计跌幅为0.89%。按照《上市公司行业分类(2012年修订)》,公司属于化学原料和化学成品制造业(C26),按照Wind主题行业分类,公司属于化工原料主题行业。公司股票持续停牌前20个买卖日内,化工原料指数(886004.WI)从5,289.39点上涨到5,333.71点,累计涨幅为0.84%。1-1-18按照公司在停牌前20个买卖日的股价波动环境以及同期创业板分析指数(399102)和化工原料指数(886004.WI)的波动环境,公司在股票停牌前20个买卖日内的股票价钱累积涨幅剔除大盘要素和同业业板块要素影响后为别离为2.56%和0.83%,未达到20%。因而,公司股票价钱波动未达到《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关尺度。十、本次买卖对中小投资者权益的放置(一)严酷履行上市公司消息披露权利本公司及相关消息披露权利人将严酷按照《证券法》、《重组办理法子》、《上市公司消息披露办理法子》、《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通知》、《创业板消息披露营业备忘录》等要求切实履行消息披露权利,公允地向所有投资者披露可能对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重事务。本演讲书披露后,公司将继续按关律例的要求,实在、精确、完整、及时、公允地披露公司本次资产重组的进展环境。(二)严酷施行上市公司相关买卖核准法式1、本次买卖中标的公司已由具有证券期货相关营业资历的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估;财政参谋、法令参谋已对本次买卖出具财政参谋演讲和法令看法书。2、本次买卖演讲书在提交董事会会商时,董事就该事项颁发了看法。(三)股东大会及收集投票放置上市公司将于股东大会召开前,发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知,并将以通知布告的体例在股东大会召开前催促全体股东加入本次股东大会。上市公司将按照中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》等相关,给加入股东大会的股东供给便当,就本次买卖方案的表决供给收集投票平台,股东能够加入现场投票,也能够间接通过收集进行投票表决。1-1-19(四)本次严重资产重组期间损益的归属各方同意,标的资产在过渡期间发生的损益环境及数额由上市公司和胡余友书面承认的具有证券从业资历的审计机构于买卖交割日起30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间发生的盈利、收益归上市公司所有,吃亏及丧失由买卖对方配合承担,并于本次买卖完成后90日内以现金形式对上市公司予以弥补。(五)买卖对方盈利弥补许诺本次采办资产的买卖对方对标的公司将来期间的盈利环境进行许诺,许诺年度内,若标的公司现实净利润总额未能达到许诺净利润总额,将由买卖对标的目的上市公司进行弥补。上述利润许诺及弥补环境详见本演讲书“第七节本次买卖次要合同”之“二、《盈利减值弥补和谈》的次要内容”。(六)股份锁定的放置股份锁定的放置详见“第五节刊行股份环境”之“一、本次买卖中股票刊行”。(七)本次买卖不会导致上市公司即期每股收益被摊薄按照大信会计师出具的高盟新材《核阅演讲》(大信阅字[2016]第3-00006号),本次买卖前,上市公司2016年1-9月实现的扣除非经常性损益后根基每股收益为0.23元/股。按照大信会计师出具的高盟新材《备考归并财政报表审计演讲》(大信阅字[2016]第3-00005号),假设本次买卖在2015年期初完成,上市公司2016年1-9月实现的扣除非经常性损益后根基每股收益为0.44元/股,较归并前提高91.30%。弥补义务人许诺2016年至2018年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润别离不低于人民币8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。在上市公司连结2015年经停业绩的环境下,本次买卖完成后上市公司每股收益将会有光鲜明显提拔,不具有因并购重组买卖而导致即期每股收益被摊薄的环境。综上,本次买卖完成后上市公司不具有因并购重组买卖而导致即期每股收益被摊薄的环境。1-1-20十一、本次重组相关方作出的主要许诺本次重组相关方作出的主要许诺如下:序号许诺人许诺内容一、上市公司关于供给消息的实在精确完整的许诺函1、本次重组的消息披露和申请文件不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏;2、上市公司为本次买卖向参与本次买卖的各中介机构所供给的消息、材料、证明以及所做声明、申明、许诺、等事项均实、精确、完整的,不具有虚假记录,性陈述或者严重脱漏;材料副本或复印件与其原始材料或原件分歧;所有文件的签名、印章均是实在的。3、许诺人已就本次买卖及时向上市公司供给本次买卖相关消息,且供给的相关文件、材料等消息实在、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏;材料副本或复印件与其原上市公司控始材料或原件分歧;所有文件的签名、印章均是实在的,并股股东、现实在本次重组完成前,许诺人将继续依关法令、律例、规章、节制人、上市中国证监会和证券买卖所的相关履行本项许诺。1公司及其董4、许诺人许诺,如违反上述许诺与,给上市公司或者投资者事、监事及高形成丧失的,将依法承担补偿义务。级办理层5、如本次买卖所供给或披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在构成查询拜访结论以前,许诺人不让渡在上市公司具有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券买卖所和登记结算公司申请锁定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送许诺人的身份消息和账户消息并申请锁定;董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送许诺人的身份消息和账户消息的,授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情节,许诺人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。二、现实节制人关于连结上市公司性的许诺函1-1-211、资产完整本人将继续确保上市公司具有与出产运营相关的资产,确保上市公司资产于本人及本人节制的除上市公司及其部属企业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的节制之下;本人将杜绝其与上市公司呈现资产混同利用的景象,并不以任何体例侵犯上市公司资产,bodog博狗 http://www.scnjtv.com/确保上市公司具有资产的完整权属。2、人员本人将继续上市公司的董事、监事、高级办理人员均严酷按照《公司法》、《公司章程》的相关选举,不具有本人干涉公司董事会和股东大会做出决定的环境;本人将继续上市公司的总司理、副总司理、财政担任人和董事会秘书等高级办理人员不在本人及本人节制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本人及本人节制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财政人员不在本人及本人节制的除上市公司以外的其它企业中兼职;本人上市公司的劳动、人事及工资办理与本人及本人节制的除上市公司以外的其它企业2熊海涛之间完全。3、财政上市公司已成立了的财政部分,配备了特地的财政人员,成立了的会计核算系统和财政办理轨制等内控轨制,可以或许做出财政决策;上市公司开立了的银行账户,并依法履行纳税权利。本人许诺上市公司资金利用不受本人及本人节制的除上市公司以外的其他企业的干涉;同时上市公司的财政人员均系其自行聘用员工,于本人节制的除上市公司以外的其他企业。本人许诺将继续确保上市公司财政的性。4、机构1)上市公司具有的布局,其机构完整、,布局健全。本人许诺按照国度相关法令律例之,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构行使权柄;2)上市公司在劳工、薪酬分派、人事轨制、运营办理等方面与本人及本人节制的除上市公司以外的其他企业之间将不会具有交叉和上下级关系,确保上市公司运营机构的完整,不以任何来由上市公司的机构设置、自主运营;1-1-223)确保上市公司具有完全的办公机构与出产运营场合,不与本人节制的除上市公司以外的其他企业夹杂运营、合署办公。5、营业上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有、完整的营业流程及自主运营的能力,上市公司及其部属全资子公司、控股子公司的各项营业决策均系其按照《公司章程》和经相关部分核准的运营许可而作出,完全于本人及本人节制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司运营,在营业的各个方面连结。本人许诺将恪守中国证监会的相关以及本人的许诺,并尽量削减与上市公司之间的联系关系买卖,不会以侵犯上市公司好处为目标与上市公司之间开展显失公允的联系关系买卖;本人将上市公司继续具备开展营业的天分、人员、资产等所有必备前提,确保上市公司营业。6、本人许诺确保上市公司性,并许诺不操纵上市公司现实节制人地位损害上市公司及其他股东的好处。三、上市公司关于不具有《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》第十景象的许诺1、本公司/本人不具有泄露本次严重资产重组相关黑幕消息或操纵该黑幕消息进行黑幕买卖的景象(如对本次严重资产重组知情);上市公司及其全体董事、2、本公司/本人不具有因涉嫌本次重组相关的黑幕买卖被立案查询拜访或者立案侦查之景象。3监事、高级办理人员;高金3、本公司/本人比来三年不具有被中国证监会行政惩罚或者被司法机关依法追查刑事义务之景象。集团;熊海涛4、本公司/本人不具有根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》不得参与任何上市公司严重资产重组之景象。四、上市公司关于资产重组相关事宜的许诺1、本次刊行申请文件不具有对本次刊行发生严重晦气影响的虚假4上市公司陈述、性陈述或者严重脱漏。2、高盟新材不具有比来十二个月内未履行向投资者作出的公开承1-1-23诺的景象。3、高盟新材在比来三十六个月内未因违反法令、行规、规章遭到行政惩罚且情节严峻;未遭到刑事惩罚;未因违反证券法令、行规、规章遭到中国证监会的行政惩罚;未在比来十二个月内遭到证券买卖所的公开;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访。4、高盟新材现实节制人熊海涛比来十二个月内未因违反证券法令、行规、规章,遭到中国证监会的行政惩罚,或者遭到刑事惩罚,亦不具有涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼和仲裁事项。5、高盟新材与熊海涛及其节制的其他企业的人员、资产、财政分隔,机构、营业,可以或许自主运营办理;高盟新材比来十二个月内不具有违规对外供给或者资金被熊海涛及其节制的其他企业以告贷、代偿债权、代垫款子或者其他体例占用的景象。6、熊海涛及其控股的其他企业不具有与高盟新材同业合作的景象。7、高盟新材不具有严峻损害投资者的权益和社会公共好处的景象。8、高盟新材具有健全的组织机构,高盟新材比来三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签订合适相关法令、律例、规范性文件及其《公司章程》的;高盟新材股东大会比来三年对董事会的授权合适相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的,、合规、实在、无效。9、高盟新材不具有按照相关法令、律例、规范性文件及其《公司章程》的而需终止的景象。五、上市公司关于公司本次严重资产重组事宜采纳的保密办法及保密轨制的申明及许诺1、本次严重资产重组系公司与买卖对方筹谋。在公司与买卖对方进行磋商的过程中,严酷节制了知恋人员的范畴,采纳了需要的保密办法。5上市公司2、为防止正在规画的本次买卖消息泄露,公司于2016年10月17日下战书开市起停牌,并发布了《关于严重事项的停牌通知布告》。按照深圳证券买卖所的相关,经公司申请,2016年10月28日公司发布了《董事会关于严重资产重组停牌通知布告》,进入严重资1-1-24产重组法式。3、停牌后,按照中国证监会《上市公司严重资产重组办理法子》以及深圳证券买卖所《上市公司消息披露事务办理轨制》的相关,上市公司礼聘了财政参谋、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,并与上述中介机构签订了《保密和谈》。上市公司与上述中介机构不向与本次重组无关的任何第三方(包罗和谈各方及其所属企业内与本次重组无关的人员)透露消息供给方就本次重组所供给的保密消息。公司按关向深圳证券买卖所报送了黑幕消息知恋人名单,并制造了《买卖历程备忘录》,持续登记规画决策过程中各环节时点的参与人员、规画决策体例等,并督促涉及人员签字确认。4、公司多次督导提醒黑幕消息知恋人员履行保密权利和义务,在黑幕消息依法披露前,不得公开或者泄露该消息,不得操纵黑幕消息买卖或者他人买卖公司股票。5、按照《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关法令律例的要求,公司向中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司提交申请,对黑幕消息知恋人买卖公司股票及其衍生品种的环境进行查询,并取得中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具的《消息披露权利人持股及股份变动查询证明》,同时本次严重资产重组的相关各方及中介机构对相关黑幕知恋人及其联系关系人在公司停牌前六个月买卖本公司的股票环境进行了核查,并出具了响应的自查演讲。6、在上市公司召开的第三届董事会第五次会议过程中,上市公司的董事、监事、高级办理人员及买卖对方、为本次重组办事的各中介机构相关人员严酷恪守了保密权利。综上所述,上市公司已采纳需要办法防止保密消息泄露,相关人员严酷恪守了保密权利,没有买卖公司股票行为,也不具有操纵该消息进行黑幕买卖的景象。六、关于标的公司股权之权属清晰完整的许诺函1、本次买卖标的资产为股份,不涉及立项、行业准入、用地、规胡余友、唐小划、扶植备工等相关报批事项;6林、汇森投资2、不具有本次买卖的任何景象;3、各让渡方对本次买卖涉及的股份具有完整、清晰的,该等1-1-25股份不具有任何权属争议,未被设定任何质押或任何其他形式的,不具有影响华森塑胶存续的景象;不具有委托持股、信任持股或其他任何为第三方代持股份的景象;不具有与本次买卖涉及的股份相关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政惩罚。4、各让渡方中的天然人均为中国国籍,无境外永世;各让渡方中的企业均为依法无效存续的企业,不具有按照法令、律例、规范性文件及其他相关文件需要终止的景象。若有违反上述许诺景象,各让渡方许诺将承担高盟新材料股份无限公司因而所蒙受丧失的补偿义务。七、买卖对方关于股份锁定许诺函1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资无限公司因本次刊行而认购的股份自本次刊行竣事之日起36个月内不得让渡;2、前述锁按期竣事之后,标的公司股东各自所应恪守的股份锁按期将按照中国证监会和深圳证券买卖所的施行。胡余友、唐小3、若中国证监会或深圳证券买卖所对本次买卖中标的公司股东各7林、汇森投资自所认购的股份之锁按期有分歧要求的,标的公司股东各自将志愿无前提按照中国证监会或深圳证券买卖所的要求进行股份锁定。本次刊行完成后,汇森投资、唐小林、胡余友因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司的股份,亦应恪守上述商定。八、买卖对方关于不具有《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》第13条景象的许诺1、本公司/本人不具有泄露本次严重资产重组相关黑幕消息或操纵该黑幕消息进行黑幕买卖的景象(如对本次严重资产重组知情);2、本公司/本人不具有因涉嫌本次重组相关的黑幕买卖被立案调胡余友、唐小查或者立案侦查之景象。8林、汇森投资3、本公司/本人比来三年不具有被中国证监会行政惩罚或者被司法机关依法追查刑事义务之景象。4、本公司/本人不具有根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》不得参与任何上市公司严重资产重组之景象。1-1-26九、买卖对方关于诉讼、仲裁及行政惩罚环境的申明及许诺1、本人比来5年内不具有遭到行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚的景象。2、本人近五年涉及的与经济胶葛相关的严重民事诉讼包罗:案件一,告状湖北博驰置业无限公司等假贷胶葛案,本案尚未开庭审理;案件二,告状武汉吉利房地产开辟建筑无限公司假贷胶葛案,本案已审结,正在施行中。除前述本人作为民间假贷的被告告状9唐小林要求告贷人贷款本息的诉讼外,本人未涉及其他与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。对于本人作为被告的民间假贷诉讼尚未审结的,本人正在全力积极共同诉讼历程,请求法院判令相关告贷人贷款本息。3、本人合适作为上市公司非公开辟行股票刊行对象的前提,不具有法令、律例、规章或规范性文件的不得作为上市公司非公开辟行股票刊行对象的景象。1、本人/本公司及董事、监事、高级办理人员比来5年内不具有遭到行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚的景象,亦不具有涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼和仲裁事项;不存汇森投资、胡在未按期大额债权、未履行许诺、被中国证监会采纳行政监10余友管办法或遭到证券买卖所规律处分的环境。2、本人/本公司合适作为上市公司非公开辟行股票刊行对象的前提,不具有法令、律例、规章或规范性文件的不得作为上市公司非公开辟行股票刊行对象的景象。十、买卖对方关于避免同业合作的声明与许诺函1、截至本声明及许诺函出具之日,除华森塑胶外,本人/本公司及其节制的其他企业未处置与上市公司及其控股子公司所处置的营业形成或可能形成间接好处冲突的合作性运营勾当。胡余友、唐小2、本次非公开辟行股份及领取现金采办资产事宜实施完毕后,本11林、汇森投资人/本公司及其节制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它控股子公司不会形成间接或间接同业合作关系。3、在作为上市公司股东期间及让渡完毕本人持有的上市公司股份之后一年内,以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森塑胶去职后36个月内,本人/本公司及其节制的企业不间接或间1-1-27接处置或成长与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司运营范畴不异或相雷同的营业或项目,也不为本人或代表任何第三方成立、成长、参与、协助任何企业与上市公司进行间接或间接的合作;本人/本公司不操纵从上市公司处获取的消息处置、间接或间接参与与上市公司相合作的勾当;在可能与上市公司具有合作的营业范畴中呈现新的成长机遇时,赐与上市公司优先成长权;如上市公司运营的营业与本人/本公司以及受本人/本公司节制的任何其他企业或其他联系关系公司形成或可能形成本色性合作,本人/本公司同意上市公司有权以公允合理的价钱优先收购本人/本公司在该企业或其他联系关系公司中的全数股权或其他权益,或如上市公司决定不予收购的,本人/本公司同意在合理刻日内清理、登记该等同类停业或将资产转给其他非联系关系方;本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司好处的其他合作行为。4、本人/本公司情愿承担因违反上述许诺给上市公司形成的全数经济丧失。十一、买卖对方关于规范联系关系买卖的许诺函1、对于将来可能的联系关系买卖,本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的权利,不操纵本人/本公司的股东地位,就上市公司与本人/本公司及其节制的企业相关的任何干联买卖采纳任何步履,居心促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东权益的决议。2、本人/本公司及其联系关系方不以任何体例违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规供给。胡余友、唐小12林、汇森投资3、若是上市公司与本人/本公司及其节制的企业发生无法避免或有合理缘由的联系关系买卖,则本人/本公司许诺将促使上述联系关系买卖遵照市场、公允、公开的准绳,按照一般贸易前提进行。本人/本公司将不会要求,也不会接管上市公司赐与优于其在一项市场公允买卖中向第三方赐与的买卖前提。4、本人/本公司将严酷恪守和施行上市公司联系关系买卖办理轨制的各项,若有违反以上许诺及上市公司联系关系买卖办理轨制而给上市公司形成丧失的景象,将依法承担响应义务。十二、买卖对方关于本次买卖采纳的保密办法和保密轨制的申明及许诺1-1-281、高盟新材与胡余友就本次买卖进行初步接触时,即已明白要求所有知悉该等初步接触消息的人员对买卖规画消息严酷保密,不得操纵该等买卖规画消息买卖高盟新材股票,并明白奉告操纵买卖规画消息进行买卖事宜对相关当事人及本次买卖可能形成的不良后果。2、高盟新材股票于2016年10月17日暂停买卖,高盟新材与华森塑胶股东就本次买卖进行较具体的可行性研究时高盟新材股票曾经遏制买卖。3、华森塑胶股东与高盟新材就本次买卖进行可行性研究时,采纳了需要的保密办法。胡余友、唐小4、在华森塑胶与高盟新材就本次买卖签定的《刊行股份及领取现13金采办资产和谈》中,高盟新材与华森塑胶全体股东商定了细致林、汇森投资的消息保密条目。华森塑胶的相关人员,在参与制定、论证本次买卖等相关环节严酷恪守了保密权利。5、华森塑胶全体股东在参与切磋高盟新材本次买卖工作中碰到的问题以及处理看法、、设想和处理方案过程中,华森塑胶全体股东没有向其他任何无关的单元和小我泄露相关重组消息。6、在高盟新材召开相关本次买卖的董事会会议之前,华森塑胶全体股东严酷恪守了保密权利。综上所述,华森塑胶全体股东已采纳需要办法防止保密消息泄露,严酷恪守了保密权利,没有益用该等消息在二级市场买卖高盟新材股票之行为,也不具有操纵该消息进行黑幕买卖的景象。十三、买卖对方就本次买卖所供给的文件、材料、消息之实在性、精确性、完整性的许诺函1、将及时向上市公司供给本次重组相关消息,并所供给消息的实在性、精确性和完整性,如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,给上市公司或者投资者形成丧失的,将依法承担补偿义务。胡余友、唐小14林、汇森投资2、本人/本公司将为本次买卖事宜供给财政参谋、审计、评估、法令等专业办事的中介机构供给了完成本次买卖所必需的相关文件、材料和消息,并所供给的所有文件、材料、消息实在、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,文件上所有签字与印章均实,复印件均与原件分歧,让渡方对各1-1-29自供给的所有文件、材料、消息之实在性、精确性、完整性承担响应法令义务。3、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白之前,许诺人将暂停让渡在高盟新材具有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券买卖所和登记结算公司申请锁定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送本人的身份消息和账户消息并申请锁定;董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本人的身份消息和账户消息的,授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情节,本人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。十四、买卖对方关于不占用标的公司资金的许诺1、自本许诺函出具之日起,本人/本公司及联系关系方不以任何体例胡余友、唐小占用武汉华森塑胶无限公司资金。15林、汇森投资2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶无限公司备用金的,将严酷施行高盟新材财政办理轨制及备用金办理轨制。十五、买卖对方关于社保事项的许诺如武汉华森塑胶无限公司被相关部分要求为员工补缴本次并购重组以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度的五险一金而蒙受惩罚,则本人/本公司将按主管部分审定的金额胡余友、唐小无偿代武汉华森塑胶无限公司补缴,并承担因补缴社会安全费用、16林、汇森投资住房公积金而遭到的任何罚款或丧失,武汉华森塑胶无限公司不承担任何丧失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶无限公司因补缴社会安全费用、住房公积金而遭到的任何罚款或丧失承担连带义务。十六、买卖对方关于标的公司汗青沿革相关事项的许诺胡余友、唐小本人/本公司确认标的公司汗青上具有出资不规范的景象曾经通17林、汇森投资过现金补足的体例予以填补,不规范的景象获得了整改,本人/本公司许诺承担因前述出资不规范的环境可能给标的公司或高盟新1-1-30材形成的丧失。截至本许诺出具之日,标的公司不具有出资不实或者影响其存续的环境的景象。十七、关于股份锁定的许诺函1、本人/本公司/本企业认购的股份自觉行竣事之日起36个月内不得让渡;2、前述锁按期竣事之后,本人/本公司/本企业所应恪守的股份锁按期将按照中国证监会和深圳证券买卖所的施行;诚信控股、诚3、若中国证监会或深圳证券买卖所对本人/本公司/本企业认购的18之盟、甘霓股份之锁按期有分歧要求的,本人/本公司/本企业将志愿无前提按照中国证监会或深圳证券买卖所的要求进行股份锁定。本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份,因上市公司送红股、转增股份等缘由增持的上市公司股份亦恪守前述相关锁按期的商定。十八、关于供给文件实在精确完整的许诺函1、将及时向上市公司供给本次重组相关消息,并所供给消息的实在性、精确性和完整性,如因供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,给上市公司或者投资者形成丧失的,将依法承担补偿义务。2、本人/本公司/本企业将为本次买卖事宜供给财政参谋、审计、评估、法令等专业办事的中介机构供给了完成本次买卖所必需的相关文件、材料和消息,并所供给的所有文件、材料、消息实在、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,文件上所有签字与印章均实,复印件均与原件分歧,让渡方诚信控股、诚19对各自供给的所有文件、材料、消息之实在性、精确性、完整性之盟、甘霓承担响应法令义务。3、如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白之前,许诺人将暂停让渡在高盟新材具有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本公司/本企业向证券买卖所和登记结算公司申请锁定;未在两个买卖日内提交锁定申请的,授权董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份消息和账1-1-31户消息并申请锁定;董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份消息和账户消息的,授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉具有违法违规情节,本人/本公司/本企业许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。十九、关于诉讼、仲裁及行政惩罚环境的申明诚信控股、诚本人/本企业/本公司及董事、监事、高级办理人员比来5年内不存20在遭到行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚的景象,之盟、甘霓亦不具有涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼和仲裁事项。二十、关于能否具有黑幕买卖及相关惩罚等环境的许诺1、本人/本公司/本企业不具有泄露本次严重资产重组相关黑幕消息或操纵该黑幕消息进行黑幕买卖的景象(如对本次严重资产重组知情);2、本人/本公司/本企业不具有因涉嫌本次重组相关的黑幕买卖被诚信控股、诚立案查询拜访或者立案侦查之景象。21之盟、甘霓3、本人/本公司/本企业比来三年不具有被中国证监会行政惩罚或者被司法机关依法追查刑事义务之景象。4、本人/本公司/本企业不具有根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》不得参与任何上市公司严重资产重组之景象。二十一、买卖对方关于税收事项的许诺1、如武汉华森塑胶无限公司被相关部分要求补缴本次买卖以前年度的税收或因在本次买卖前未按缴纳税收而蒙受惩罚,则本人/本公司将按主管部分审定的金额无偿代武汉华森塑胶无限公胡余友、唐小22司补缴,并承担因而蒙受的罚款或丧失。林、汇森投资2、本人/本公司对武汉华森塑胶无限公司被相关部分要求补缴本次买卖以前年度的税收或因在本次买卖前未按缴纳税收而蒙受的任何罚款或丧失承担连带义务。十二、财政参谋的保荐资历本公司礼聘江海证券无限公司担任本次买卖的财政参谋,江海证券无限公司经中国证监会核准依法设立,具备保荐资历。1-1-32严重风险提醒投资者在评价本公司本次刊行股份采办资产并募集配套资金事项时,除本演讲书供给的其他材料外,应出格当真考虑下述各项风险峻素:一、本次买卖可能暂停、中止或打消的风险本次买卖方案需要获得中国证监会核准,从本演讲书披露至本次买卖实施完成需要必然时间。本次重组可能因下列事项的呈现而发生买卖暂停、中止或打消的风险:1、公司制定了严酷的黑幕消息办理轨制,公司与买卖对方在协商确定本次买卖的过程中,尽可能缩小黑幕消息知恋人员的范畴,削减和避免黑幕消息的。但仍疑惑除相关机构和小我操纵关于本次买卖黑幕消息进行黑幕买卖的可能,公司具有因股价非常波动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖而暂停、中止或打消本次买卖的风险。2、本次买卖尚需多项前提满足后方可实施,包罗但不限于中国证监会等相关部分的核准,本次买卖仍具有因买卖审批而被暂停、中止或打消的风险。3、在本次买卖的推进过程中,市场可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对买卖方案发生影响,买卖各方可能需按照市场变化及监管机构的审核要求完美买卖方案。如买卖各方无法就完美买卖方案的办法告竣分歧,则本次买卖具有打消的可能。4、其他缘由可能导致本次买卖被暂停、中止或打消风险。二、本次买卖尚需呈报的核准法式及风险截至本演讲署之日,本次买卖仍尚需包罗但不限于中国证监会对本次买卖的核准。上述核准法式为本次买卖的前提前提。本次买卖可否获得上述核准,以及获得相关核准的时间,均具有不确定性,特此提请泛博投资者留意投资风险。1-1-33三、本次买卖标的资产增值率较高的风险截至评估基准日2016年9月30日,本次买卖的标的华森塑胶全数权益账面价值13,141.66万元,收益法评估后的股东全数权益评估价值为91,095.90万元,增值77,954.24万元,增值率593.18%。本次买卖选用收益法评估成果作为订价根据,评估值及评估增值率较高,与资产根本法下的评估成果具有较大差别。收益法是在一系列假设根本上对标的公司的将来盈利能力进行预测,在预测时考虑了行业成长环境、标的公司的汗青经停业绩等多方面的要素,预测成果包含了标的公司多年来堆集的行业声誉、营业资本、办理团队等合作劣势的价值。但如将来呈现行业成长放缓、市场所作加剧、宏观经济波动等环境,标的公司的现实盈利情况可能会低于此刻的预测环境,进而导致标的公司的现实价值低于目前的评估成果,因而,提请投资者充实留意本次标的公司评估增值率较高的风险。四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险为领取本次买卖的现金对价、涉及的税费及中介费用,上市公司拟通过锁价的体例向诚信控股、员工持股打算、诚之盟和甘霓4名特定对象非公开辟行股份募集配套资金36,400.00万元,本次募集资金在扣除中介机构费用后,将用于领取采办资产现金对价。募集配套资金可否成功进行,以及能否可以或许足额募集均具有不确定性,若发生未能成功募集配套资金或募集金额低于预期的景象,高盟新材需自筹所需资金,可能对公司的资金放置和财政情况发生必然影响,提请投资者留意相关风险。五、本次买卖完成后的管理风险和整合风险本次买卖前,上市公司严酷按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》和中国证监会及深圳证券买卖所公布的其他相关法令律例的要求,不竭完美公司内部布局,健全内部办理轨制。本次买卖完成后,公司将新增一家全资子公司,办理、协和谐消息披露工作量及工为难度有所添加。上市公司将根据相关法令律例的要求进一步完美公司布局,上市公1-1-34司及中小股东的好处。若上市公司不克不及加强合规办理,则可能面对公司管理失效的风险。上市公司通过本次买卖在原有“复合聚氨酯胶粘剂的研发、出产和发卖”的营业根本上,拓展汽车塑胶零部件等营业范畴。上市公司可否与标的公司在企业文化、办理模式、手艺研发、发卖渠道及客户资本等方面进行融合,可否通过整合实现上市公司对标的公司的无效节制,同时又能确保标的公司继续阐扬原有的劣势,均具有不确定性。若是本次整合不克不及达到预期结果,可能会对上市公司的运营和股东的好处发生晦气影响。六、标的资财产绩许诺无法实现的风险按照《盈利减值弥补和谈》,汇森投资、唐小林、胡余友许诺华森塑胶2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润别离不低于(含本数)下表所列许诺值,三年累计许诺净利润不低于27,000万元。净利润特目标的公司相关年度经具有证券从业资历的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。单元:万元年度2016年2017年2018韶华森塑胶8,0009,00010,000因为标的公司盈利情况的实现环境会受政策、市场需求以及本身运营情况等多种要素的影响,若是在业绩许诺期间呈现影响出产运营的晦气要素,标的公司具有现实实现的净利润不克不及达到许诺净利润的风险。七、业绩弥补许诺违约的风险本次买卖中,上市公司与弥补权利人颠末协商,商定了标的公司在许诺期内若未能实现许诺业绩和呈现减值时买卖对方对上市公司的弥补方案,弥补权利人汇森投资、唐小林、胡余友需根据《盈利减值弥补和谈》中的商定向上市公司对未完成业绩部门和减值部门进行弥补。本次买卖的业绩弥补采用优先现金弥补后股份弥补的体例进行,弥补金额笼盖了本次买卖的总对价,弥补总额不跨越本次买卖作价。虽然上市公司为了应对业绩弥补许诺实施的违约风险,设想了明白的1-1-35违约义务和股份锁定放置,并由利润权利人供给了买卖对价10%的现金保障和汉口银行股份无限公司的股票质押,但上市公司无法对按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》已领取的现金对价实施继续节制,可能呈现买卖对方处于锁定形态的股份数量少于应弥补股份数量的景象,具有必然弥补不足及弥补违约的风险,提请投资者留意。八、标的资产的运营风险(一)市场所作加剧的风险华森塑胶次要处置汽车塑胶零部件的研发、出产和发卖,公司出产的塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和其他汽车用相关塑胶产物外行业细分市场具有较着劣势,是多个汽车整车厂商的一级供应商,次要客户包罗春风本田、广汽本田、广汽丰田、春风日产、本田(中国)、神龙汽车、郑州日产等。跟着国内汽车行业的进一步成长,标的公司估计营业将连结持续不变增加。本细分行业中参与企业数量相对较少,市场所作相对宽松。但跟着行业内合作敌手的添加,公司可能面对行业内市场所作加剧的风险。若是国内全体宏观经济呈现波动,或华森塑胶不克不及按照行业周期的变更及时调整运营策略,无法快速应对市场所作情况的变化,其合作劣势可能被减弱,营业运营具有必然的市场风险。(二)焦点人员流失风险华森塑胶所处置的汽车密封和减震配件的出产发卖,需要多量对客户需求、上下业手艺程度以及产物深切领会的人才。公司焦点合作力的次要来历之一为标的公司所具有的焦点人才。标的公司成立以来即高度注重手艺和办理人才的培育和引进,颠末多年成长,凝结了一批学问程度较高、工作经验丰硕、熟悉客户需求及专业技术较高的焦点员工。跟着行业合作款式和市场的变化,公司将来仍面对办理、手艺等焦点人才流失的风险,可能对公司出产运营不变性和业绩形成晦气影响。(三)上市公司未能成功接管标的公司原有优良的客户资本的风险华森塑胶次要客户包罗春风本田、广汽本田、广汽丰田、春风日产、本田(中国)、神龙汽车、郑州日产等,除了标的公司的产质量量、配套能力获得了客户1-1-36的承认外,标的公司的原股东和办理层与客户连结较为优良的关系,如标的公司原股东业绩许诺期满后不再处置标的公司的出产运营,则标的公司原有的优良客户资本可否成功过渡到上市公司具有必然的不确定性。(四)客户集中度较高的风险2014年度、2015年度及2016年1-9月,标的公司对前五大客户的发卖额占各期发卖总额的比例别离为76.45%、85.57%、83.45%。演讲期内标的公司客户集中度较高,次要缘由是标的公司前几大客户实力雄厚,对标的公司采购量较大,占标的公司发卖收入的比重较高。汽车零配件行业的财产链较为垂青持久合作关系,需要较为不变的营业合作。标的公司多年来与下流优良企业连结优良的合作关系,为标的公司不变出产运营供给了保障,但较高的客户集中度可能给标的公司运营带来较大风险。若是标的公司前几大客户的运营情况波动,可能对标的公司经停业绩带来晦气影响。(五)应收账款收受接管风险演讲期各期末,华森塑胶应收账款余额别离为3,781.90万元、4,776.08万元、1,817.38万元。应收账款余额占停业收入的比例别离为26.84%、25.00%及11.00%。演讲期内,标的公司应收账款金额较大。虽然,公司应收账款账龄较短且回款环境优良。但华森塑胶客户集中度较高,一旦某单一客户应收账款金额的回款环境欠安发生坏账风险,将对公司的运营发生晦气影响。别的,跟着公司营业规模的进一步扩大,应收账款规模也将响应添加,可能影响到公司的资金周转速度和运营勾当的现金流量,进而对公司的一般运营形成必然影响。九、股票价钱波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。因为股票价钱的波动不只受公司当前盈利程度和成长前景的影响,并且受国度宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。因而,股票买卖是一种风险较大的投资勾当,投资者对此应有充实预备。高盟新材本次收购事项需要相关部分审批且需要必然的时间周期方能完成,在此期间股票市场价钱可能呈现波动,从而给投资者带来必然的风险。1-1-37股票的价钱波动是股票市场的一般现象。为此,本公司提示投资者该当具有风险认识,以便做出准确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东好处最大化作为公司最终方针,提高资产操纵效率和盈利程度;另一方面将严酷按照《公司法》、《证券法》等法令、律例的要求规范运作。本次买卖完成后,本公司将严酷按照《股票上市法则》的,及时、充实、精确地进行消息披露,以利于投资者做出准确的投资决策。十、现实节制人得到节制权的风险本次买卖前,上市公司现实节制人通过高金集团节制上市公司29.09%股权。本次买卖后,不考虑配套融资,高金集团持有的上市公司26.08%的股权,上市公司现实节制人持有上市公司的股权比例有所降低。虽然本次买卖并不会导致上市公司现实节制人发生变化,但本次买卖后,上市公司股权较为分离,具有现实节制人得到节制权的风险。十一、商誉减值风险本次买卖作价较标的资产账面净资产增值较多,按照企业会计原则,归并对价超出可辨认净资产公允价值的部门将确认为商誉。截止至2016年9月30日,华森塑胶100%股权经审计账面净资产值为13,141.66万元,以收益法评估的标的公司评估值约为91,095.90万元,增值率为593.18%。资产评估师按照资产根本法评估确定的可辨认资产、欠债得出的标的公司净资产为16,516.59万元,考虑公司评估增值资产的所得税影响后,标的公司净资产为16,010.35元。本次买卖协商确定的买卖价钱为91,000.00万元,据此推算本次买卖构成的商誉金额为74,989.65万元。按照《企业会计原则》,本次买卖构成的商誉不作摊销处置,但需在将来每年年度结束进行减值测试。若是华森塑胶将来运营情况未达预期,则具有商誉减值的风险,商誉减值将间接削减上市公司的当期利润,从而对高盟新材当期损益形成严重晦气影响。此外,非统一节制下构成的商誉将会对上市公司将来年度的资产收益率形成必然影响。1-1-38十二、本次买卖可能摊薄即期报答的风险本次买卖实施完成后,公司的总股本和净资产规模较刊行前将有必然幅度的增加。本次买卖的标的资产华森塑胶100%股权预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的提高。但将来若上市公司或华森塑胶运营效益不及预期,公司每股收益可能具有被摊薄的风险。十三、其他风险本公司疑惑除因、经济、天然灾祸等其他不成控要素为本次买卖带来晦气影响的可能性。1-1-39目次上市公司及其董事、监事、高级办理人员声明......1中介机构许诺......5严重事项提醒......6一、本次买卖方案概述......6二、本次买卖形成严重资产重组、形成联系关系交。

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